法律類國考
100年
[律師第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 14 題
📖 題組：
A 股份有限公司（以下本題之公司組織類型均同）持有 B 公司已發行有表決權（以下均同）股份總數達 90%、持有 C 公司 50%股份，對 D 公司掌控人事任免權；A 公司之董事有 9 席，E 公司之董事為 5 席，惟 E 公司之董事長、副董事長及 2 名董事，與 A 公司之 4 名董事，均由相同之 4 人分別擔任。A 公司持有 F 公司 39%股份；B 公司持有 F 公司 10%股份，B 公司並將其所持有之 F 公司股份全數交付信託，但未放棄對股權之管理、指揮及控制等權利；C、D 及 E 公司則均分別持有 F 公司 5%股份。
A 股份有限公司（以下本題之公司組織類型均同）持有 B 公司已發行有表決權（以下均同）股份總數達 90%、持有 C 公司 50%股份，對 D 公司掌控人事任免權；A 公司之董事有 9 席，E 公司之董事為 5 席，惟 E 公司之董事長、副董事長及 2 名董事，與 A 公司之 4 名董事，均由相同之 4 人分別擔任。A 公司持有 F 公司 39%股份；B 公司持有 F 公司 10%股份，B 公司並將其所持有之 F 公司股份全數交付信託，但未放棄對股權之管理、指揮及控制等權利；C、D 及 E 公司則均分別持有 F 公司 5%股份。
請問依公司法，何公司為 A 公司之從屬公司？
- A BCD
- B BCE
- C BDF
- D BEF
思路引導 VIP
若要判斷一家公司是否受到另一家公司的「控制」，除了最直觀的直接持股比例外，法律上如何界定那些「透過他人間接掌握」的影響力？當母公司透過子公司去持有第三家公司的股份時，這些「孫公司的股權」應該如何加總，才能反映出真實的控制權結構？
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AI 詳解
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這道題目測驗《公司法》關於關係企業的認定標準，包含直接控制、人事任免及持股併計等核心概念，陷阱眾多，漏掉任一細節便容易卡關。你選擇未作答，可能是被複雜的股權與席次計算所干擾，別擔心，我們依序撥雲見日。
B、C、D 公司的初步篩選
依據《公司法》第 369 條之 2，A 持有 B 公司 90% 股份（超過半數），且對 D 公司有人事任免權，故 B、D 兩者皆為 A 之從屬公司。至於 C 公司，A 僅持股 50%，法律規定須「超過」半數，故 C 並非從屬公司。
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關係企業從屬認定
💡 結合持股比例、實質人事控制及董事重疊推定判斷從屬關係。
- 持股比例：公司法第369-2條第1項，持有他公司表決權股份「超過半數」者為控制公司。
- 實質掌控：公司法第369-2條第2項，直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者，視為從屬。
- 推定關係：公司法第369-3條，董事或執行業務股東「半數以上」相同者，推定有控制關係。
- 穿透計算：公司法第369-11條，計算控制持股時，應併計控制公司及其從屬公司之持股。
