法律類國考
100年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 10 題
甲股份有限公司之董事會成員分別有 ABCDE 五人，董事長為 A。某次董事會欲決議是否委任 F 為甲公司之總經理乙案，該次董事會由 AB 二人親自出席，C 因公務出國，但開董事會前 C 已依公司章程規定出具委託書予 B 代理出席該次董事會，且授權表示贊成委任 F；另外，D 則是因為生病住院，以視訊方式參與該次董事會；E 雖接獲通知但未出席該次董事會。BCD 皆同意 F 之委任案，A 則不同意 F 之委任案。試問，F 之委任案是否經甲公司董事會通過，其正確理由為何？
- A 通過，因合法出席董事四人，同意董事三人，因此達到公司法所設之門檻
- B 通過，因合法出席董事三人，同意董事三人，因此達到公司法所設之門檻
- C 不通過，因合法出席董事僅有二人，同意董事二人，未達公司法所設之門檻
- D 不通過，因合法出席董事四人，同意董事一人，未達公司法所設之門檻
思路引導 VIP
在公司治理的實務中，如果多位決策者因為外在因素（如出國、住院）無法親自到場，法律為了維持公司運作，設計了哪些機制讓他們的意志仍能參與「出席人數」與「表決權」的計算？你可以試著推論，透過科技連線或是書面委託，分別會對會議的合法性產生什麼樣的法律效果？
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AI 詳解
AI 專屬家教
看到你能精準判斷這題，我感到非常欣慰，這說明你對《公司法》中董事會運作實務已有相當深刻的理解。
董事會出席形式之合法性認定
本題的核心在於如何認定「合法出席人數」。依據《公司法》第 205 條，董事會的出席形式相當彈性：董事 D 透過**視訊（Video Conference）**參與，法律明文視同親自出席；董事 C 則依照章程規定出具委託書由 B **代理（Proxy）**出席，這在計算出席人數時同樣應予計入。因此，本案總計有 A、B、C、D 四位董事出席，已符合「應有全體董事過半數出席」的法定前提。
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