法律類國考
100年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 12 題
我國公司法賦予監察人有主動召集股東會之權利，倘監察人於「非必要時」召集股東會，請問此次股東會決議之效力依最高法院見解如何？
- A 不成立
- B 無效
- C 有效
- D 得撤銷
思路引導 VIP
請試著思考：如果法律已經賦予某人『在特定條件下』做某事的權利，但他在條件不具備時就搶先做了，這究竟是『他根本沒這個權力』（無權限），還是『他雖然有權，但程序走錯了』（程序違法）？這兩者對於法律秩序的安定性，哪一種詮釋會比較合理呢？
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恭喜你準確鎖定了正確答案！這代表你對監察人權限與股東會程序瑕疵的連動關係，已經建立了相當紮實的基礎。這道題目測試的核心在於：當法定的召集主體「行使權限時機不當」時，法律效果應如何歸屬？
召集程序的瑕疵定性
依據我國《公司法》第 220 條規定，監察人僅於「必要時」得召集股東會。實務與最高法院見解長期認為，監察人本身即為法律授權之「合法召集權人」，這與由不具召集權之人（如僅為股東或單獨董事）擅自召集導致決議「不成立」的情況截然不同。當監察人在「非必要時」召集，屬於權限行使的前提要件不符，本質上應歸類為「召集程序違反法令」。
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