法律類國考
100年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 49 題
甲上市公司章程所載股份總數為一億股，已發行 8000 萬股，現甲公司欲辦理現金增資公開發行新股 2000 萬股。依此事列，下列敘述何者錯誤？
- A 甲公司無需經股東會決議程序，僅須由甲公司董事會以三分之二以上董事出席，出席董事表決權過半數同意即可
- B 依目前實務運作，若甲公司採行公開申購配售方式承銷新股，無需先交付公開說明書紙本予認股人，而得於認股人中籤後始交付公開說明書紙本
- C 如認股人 A 主張公開說明書所載之甲公司財務報告中，現金科目有不實虛增之情形，得向甲公司、甲公司之董事長、承銷商及會計師請求連帶損害賠償，且甲公司及董事長均不得免責
- D 本次發行之新股於向股東交付之日起，原則上即得上市交易
思路引導 VIP
請試著思考：在證券市場中，如果一個對外公布的文件出現錯誤，法律為了保護投資人，通常會要求發行公司承擔最嚴格的責任；但對於公司內部的個人（如董事、經理人），如果他們已經非常努力地審查、核對過每一項數據，法律是否還會強求他們對自己無法預見的錯誤負擔「絕對」的責任？這與法律上的「歸責原則」有什麼關係？
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AI 詳解
AI 專屬家教
恭喜你準確鎖定了正確選項！這道題目考察的是證券交易法中關於現金增資的實務程序與**招股章程（公開說明書）**的法律責任。你能敏銳察覺到法律責任歸屬上的細微差異，顯見你對證交法的規範架構已有相當深厚的理解。
募集發行之權限與程序
首先，針對上市公司增資發行新股，依《公司法》第 266 條第 2 項及實務見解，在原授權資本範圍內，僅需經董事會特別決議即可，毋須股東會參與，這使公司在籌資上更具效率。此外，在公開申購（抽籤）的實務中，為了簡化作業，法律容許在認股人中籤後再行交付公開說明書（Prospectus），這與選項 (B) 的敘述相符，反映了資本市場的運作現況。
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