法律類國考
101年
[律師第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 15 題
從事食品加工之 A 股份有限公司，為加強與通路之關係，欲發行新股以股份交換方式與大華物流股份有限公司成為策略聯盟，則依公司法規定下列敘述何者正確？
- A 除非章程另有規定，與大華公司進行股份交換之事由，應先經 A 公司股東會之決議方得為之
- B A 公司為股份交換發行新股作為受讓大華公司股份對價時，仍應保留 10%～15%給公司之員工承購
- C 本件以股份交換方式形成策略聯盟，應經 A 公司董事會之特別決議
- D A 公司與大華公司透過股份交換方式，而形成策略聯盟時，A 公司必會成為控制公司
思路引導 VIP
當一家公司不打算向大眾募資，而是為了特定的商業合作目的，決定用「自己的股票」去換「對方的股票」時，從法律賦予權限的邏輯來看，這類涉及高度經營判斷與即時性的策略決策，通常會交由公司內部哪個機關來把關？而為了平衡決策速度與審慎程度，法律又會要求該機關達成何種程度的共識比例？
🤖
AI 詳解
AI 專屬家教
太棒了，選得非常漂亮！這題能一眼鎖定正確選項，代表你對公司法中的企業結盟與股權運作理解得很透徹。
股份交換之決議與規範
依公司法第 156 條之 3規定，公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經「董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之」，也就是董事會特別決議，因此 (C) 完全正確，且原則上無須股東會決議（(A) 錯誤）。同時，該條文明文排除第二百六十七條第一項至第三項之限制，故不需保留新股給員工承購（(B) 錯誤）；而換股後是否成為控制公司，仍取決於最終持股比例，並非必然（(D) 錯誤）。
▼ 還有更多解析內容
💬 其他同學也在問
1
各選項