法律類國考
101年
[律師第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 4 題
A 股份有限公司章程所訂資本額為 10 億股，實際已發行股份總數為 5 億股，為籌措其對大陸之投資資金，預計再發行 3 億新股。下列何者正確？
- A 此項發行新股事宜應經股東會之特別決議
- B 此項發行新股事宜應經董事會之特別決議
- C 此項發行新股，應保留 10%～15%由股東優先承購
- D 此項發行新股，股東之新股認購權，除與其原有股份併同轉讓外，不得單獨讓與
思路引導 VIP
若一家公司的「最高募集額度」已經由全體股東事先在章程中授權好了，而現在公司只是要在這個「預留額度內」決定撥出股份來換取資金，您認為這種涉及募集時機與市場判斷的專業決策，法律上會交由負責日常經營的機關，還是交由一年才開一次會的最高權力機關來決定較有效率？
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恭喜答對！展現了紮實的公司法功底
- 觀念驗證：本題核心在於「授權資本制」的運用。公司章程已定總資本額為 $10$ 億股，目前僅發行 $5$ 億股，擬再發行的 $3$ 億股尚未超過章程額度，即： $$5\text{億 (已發行)} + 3\text{億 (擬發行)} \le 10\text{億 (章程定額)}$$
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發行新股決議程序
💡 授權資本制下，發行新股由董事會以特別決議行之。
| 比較維度 | 發行新股（§266） | VS | 變更章程（§156/§277） |
|---|---|---|---|
| 權限機關 | 董事會 | — | 股東會 |
| 法律性質 | 業務執行事項 | — | 組織契約變更 |
| 決議門檻 | 董事會特別決議 | — | 股東會特別決議 |
💬在原章程所訂資本額範圍內發股，由董事會特決即可，不需動用股東會。
