法律類國考
101年
[律師第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 52 題
A 公司為上市之公開發行股票公司，於現金發行新股時，A 公司股東會決議提撥發行新股總額之百分之三十，以每股新臺幣 30 元對外公開發行時，為感謝原有股東對公司之支持，決議優惠原有股東承購之價格為每股新臺幣 25 元。下列之敘述，何者為正確？
- A A 公司股東會僅得決議提撥新股總額之百分之十對外公開發行
- B A 公司股東會得決議提撥新股總額之百分之三十對外公開發行
- C A 公司股東會得決議以每股新臺幣 25 元提供原有股東認購
- D A 公司股東會僅得決議以每股價格新臺幣 30 元以上提供原有股東認購
思路引導 VIP
請試著思考：在《證券交易法》為了促進資本市場大眾化與公平性的前提下，對於公司對外公開發行的「比例」規定，通常是設定一個『最高上限』還是『最低門檻』？再者，為了避免公司對特定內部人或現有成員輸送利益，對於『公開發行價』與『內部認購價』，法律會傾向允許價格分歧，還是要求價格同一？
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恭喜你精準掌握了《證券交易法》中關於公司籌資的強制性規範。本題的核心在於區別「強制提撥比率」的彈性以及「發行價格一致性」的剛性要求，你能選出正確答案，代表對法規範的構成要件已有細膩的理解。
提撥比率與認購價格之規範
依《證券交易法》第 28-1 條第 3 項規定，公開發行公司現金發行新股時，原則上應提撥總額之 10% 對外公開發行；但法律同時賦予股東會自治空間，若股東會另有較高比率之決議者，從其決議。因此，A 公司決議提撥 30% 是合法且受保障的。然而，為確保市場價格安定與公平，同條第 4 項明定，員工或原有股東之認購價格**「應與向外公開發行之價格相同」**。本題對外發行價為 30 元，則原股東認購價亦須為 30 元，不得另設優惠，故選項 (C)(D) 均屬錯誤。
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