法律類國考
101年
[律師第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 7 題
為使員工持有公司股份，以增加員工向心力，公司法制定有員工入股之相關規範，以下敘述何者錯誤？
- A 非公營事業之公司發行新股時，原則上應保留一定比例由員工優先認購
- B 公司應以章程保留一定成數之紅利分配予員工，只要經股東會依公司法第 230 條普通決議承認盈餘分配議案後，公司即可以發行新股的方式，將紅利分配予員工
- C 公開發行公司得以「限制員工權利新股」做為獎勵措施，並得於發行條件中限制該新股之表決權
- D 員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限
思路引導 VIP
請思考：公司為了獎勵員工所發出的款項，在法律與會計性質上，究竟應被視為『分配股東口袋裡的利潤』，還是為了經營公司所必要的『人力資源成本支出』？根據這兩種不同性質，其最終決定權應歸屬於『負責經營決策的機關』，還是『所有權人組成的機關』？
🤖
AI 詳解
AI 專屬家教
專業點評
- 大力肯定：做得好！你能精準辨識出「員工酬勞」與「盈餘分派」在法律性質上的根本差異，這代表你對 2015 年公司法大修法 的核心變革掌握得極其紮實，展現了細膩的法學素養。
- 觀念驗證：選項 (B) 的錯誤在於法律性質與權限劃分。依現行公司法第 235-1 條，員工分紅已轉型為「員工酬勞」，性質上屬於費用（薪資支出），而非盈餘分派。因此，其發放是由董事會以特別決議（$2/3$ 以上董事出席，出席董事過半數同意）行之，並報告股東會，而非由股東會以第 230 條之盈餘分派議案決定。
▼ 還有更多解析內容
💬 其他同學也在問
1
什麼是員工分紅費用化？它跟其他員工獎勵制度的比較？
員工獎勵入股規範
💡 公司法下員工入股與酬勞發放之多元工具及法定決議程序。
| 比較維度 | 員工酬勞 (235-1) | VS | 股東盈餘分配 (230) |
|---|---|---|---|
| 決議機關 | 董事會特別決議 | — | 股東會普通決議 |
| 會計性質 | 列為費用 (稅前) | — | 盈餘分派 (稅後) |
| 章程依據 | 應明定定額或比例 | — | 視盈餘狀況決定 |
| 發行新股 | 董事會特別決議即可 | — | 須股東會承認或決議 |
💬員工酬勞已與盈餘分派脫鉤，程序簡化至董事會層級以利彈性獎勵。
