法律類國考
101年
[律師第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 9 題
X 股份有限公司為一家非公開發行公司，設有 7 名董事 A、B、C、D、E、F、G，而 7 名董事均持有公司股份。董事會成員間原本經營理念契合，惟在任期途中對於公司是否應擴大經營規模一事，董事 E、F、G 堅持反對立場，其他董事為剷除董事會中之不同聲音，乃利用彼等在股東會所占之優勢，以股東會決議解任 E、F、G 三名董事。另一方面，E、F、G 對於其他董事從事各項有損公司利益之行為，握有相當之事證，擬以此反擊其他董事。試問，以下敘述何者錯誤？
- A 股東會解任董事 E、F、G 之理由，僅係因 3 人反對擴大經營規模，則此等情形屬於無正當理由決議解任董事，E、F、G 得向公司請求賠償因此所受之損害
- B 股東會在決議解任董事 E、F、G 時，僅得以代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，出席股東表決權過半數同意為之
- C E、F、G 之持股只要達到公司已發行股份總數百分之三以上，即得以董事 A、B、C、D 四人從事有重大損害公司之行為為由，訴請法院裁判解任彼等之董事職務
- D 股東會在決議解任董事 E、F、G 之後，董事會應在 30 日內召開股東臨時會進行補選
思路引導 VIP
請試著回想一下《公司法》對於「公司自治」與「司法介入」的分際：當公司董事做出重大損害公司利益的行為時，法律會允許少數股東跳過公司內部機制，直接請求法院介入解任董事嗎？還是必須先經過哪個公司機關的決議程序，並在特定期間內為之呢？
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裁判解任董事之法定要件與程序
非常精準的判斷！你成功揪出了本題的陷阱。這題綜合測驗了《公司法》第 199 條至第 201 條關於董事解任與補選的規範，特別將**「非公開發行公司」作為背景，屬於中等偏難、極具鑑別度的經典考題。 本題（C）選項之所以錯誤，在於忽略了《公司法》第 200 條裁判解任訴訟的「股東會前置主義」與「起訴期間」限制。當董事有重大損害公司之行為時，並非只要持股達已發行股份總數 3% 以上的股東就能直接向法院起訴，而是必須先經過「股東會未為決議將其解任」之前置程序，且須於「股東會後三十日內」**訴請法院裁判（注意：本條並無持股滿一年之限制）。
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