法律類國考
101年
[律師第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 9 題
X 股份有限公司為一家非公開發行公司，設有 7 名董事 A、B、C、D、E、F、G，而 7 名董事均持有公司股份。董事會成員間原本經營理念契合，惟在任期途中對於公司是否應擴大經營規模一事，董事 E、F、G 堅持反對立場，其他董事為剷除董事會中之不同聲音，乃利用彼等在股東會所占之優勢，以股東會決議解任 E、F、G 三名董事。另一方面，E、F、G 對於其他董事從事各項有損公司利益之行為，握有相當之事證，擬以此反擊其他董事。試問，以下敘述何者錯誤？
- A 股東會解任董事 E、F、G 之理由，僅係因 3 人反對擴大經營規模，則此等情形屬於無正當理由決議解任董事，E、F、G 得向公司請求賠償因此所受之損害
- B 股東會在決議解任董事 E、F、G 時，僅得以代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，出席股東表決權過半數同意為之
- C E、F、G 之持股只要達到公司已發行股份總數百分之三以上，即得以董事 A、B、C、D 四人從事有重大損害公司之行為為由，訴請法院裁判解任彼等之董事職務
- D 股東會在決議解任董事 E、F、G 之後，董事會應在 30 日內召開股東臨時會進行補選
思路引導 VIP
當公司內部的管理階層出現重大違法或損害行為時，基於「公司自治原則」與「司法不輕易介入」的法理，法律通常會要求股東在尋求法官判決之前，必須先在公司內部的哪個決策平台嘗試解決問題？
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同學好，這題你選擇未作答，可能是被繁雜的持股比例與程序要件給困惑了。本題核心在於考驗「董事解任」的幾種機制，尤其是裁判解任的嚴格程序。建議你在複習時，將「股東會決議解任」與「法院裁判解任」的要件分開對照，就能清晰看出陷阱所在。 首先，關於選項 (C) 的錯誤，這是實務與考試中極易混淆的考點。依《公司法》第 200 條規定，少數股東若要訴請法院裁判解任董事，除了須持有 3% 以上股份外，更重要的前置要件是「股東會未為決議將其解任」，且必須在「股東會後三十日內」提起。選項 (C) 僅提到持股比例，卻忽略了這項法定的程序前置與除斥期間，因此論述並不完整且錯誤。請特別注意，此條文並無「繼續持有一年以上」的限制，別與第 173 條的召集權要件搞混了。 至於其他選項：(A) 體現了「隨時解任」原則，但若無正當理由，公司需負損害賠償責任；(B) 則精確描述了第 199 條第 2 項解任董事所需的「特別決議」門檻；(C) 則是因為 7 名董事中解任了 3 名，缺額已達三分之一，故依第 201 條應於 30 日內補選，均屬正確敘述。本題考點細緻，難度屬於中等，具備良好的法律邏輯鑑別度。
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