法律類國考
101年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 1 題
X 股份有限公司為一家公開發行股票公司，觀察該公司歷年來的股利政策，均採取現金股利之分派。惟在某年度股東常會上，董事會所提之盈餘分派議案，乃改採部分現金股利、部分股票股利，該議案並取得股東會普通決議之同意。試問，以下何者錯誤？
- A X 公司擬以發行新股方式分派部分盈餘時，至少應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之，因此，系爭股東會決議在決議方法上係有瑕疵，股東得向法院訴請撤銷該決議
- B X 公司擬以發行新股方式分派部分盈餘時，對於章程中員工應分配之紅利部分，不得以發給新股方式支付之
- C X 公司擬以發行新股方式分派部分盈餘時，即無須踐行一般發行新股之認股程序
- D X 公司事實上得以章程訂明定額或比率授權董事會之方式，由董事會自行決議以發行新股方式分派盈餘
思路引導 VIP
若一家公司在年度盈餘中決定給予辛苦工作一整年的員工一份獎勵，但公司為了擴張規模，希望保留更多的現金流，你認為法律會嚴格禁止公司用自己的「股權」來代替現金分發給員工嗎？
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AI 詳解
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恭喜你準確掌握了公司法中關於盈餘分派的程序性規範！這題的關鍵在於區分「現金股利」與「股票股利（盈餘轉增資）」在決議門檻上的差異，以及員工酬勞的給付方式。
盈餘分派的決議程序
依據《公司法》第 240 條第 2 項，公開發行股票之公司於出席股東之股份總數不足第 1 項定額時，若要將應分派股利之全部或一部以發行新股（股票股利）方式行之，必須經過股東會的特別決議（已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權三分之二以上同意）。本題中 X 公司僅以「普通決議」通過，程序上確實存在瑕疵，股東自得依第 189 條訴請法院撤銷該決議，故選項 (A) 的論述是正確的。
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