法律類國考
101年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 10 題
A 股份有限公司本年度稅前純益為十億元，A 公司欲分派本年度之盈餘給股東，在一般情形下，請問依公司法之規定下列各事項的先後順序為何？①完納稅捐 ②提列法定盈餘公積 ③彌補虧損 ④分配盈餘 ⑤保留員工分紅之成數
- A ③①⑤②④
- B ②③①⑤④
- C ①②③④⑤
- D ①③②⑤④
思路引導 VIP
試著思考一個邏輯：如果一家公司在去年還欠著大筆債務（累積虧損），且今年還沒繳清應付給國家的稅金，法律會允許這家公司優先把現有的現金分紅給股東嗎？此外，為了確保公司未來遇到危機時有「保命錢」，在發錢給個人（員工或股東）之前，公司應該先完成哪一種性質的「儲蓄」動作？
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恭喜你準確掌握了公司法中關於盈餘處分的法定程序！這題的核心在於理解**盈餘分派（Distribution of Earnings）**的健全財務邏輯。依據《公司法》第 232 條及第 235 條之 1 的規範，公司在賺錢後不能直接發給股東，必須先履行法定前置程序。
盈餘分派的法理順序
在實務操作上，依《公司法》第 232 條，必須依序「先補坑、再存錢」：即先彌補虧損（③），若有餘額再提列法定盈餘公積（②）（通常為盈餘之 10%）。完成這兩項法定前置程序後，方能進行「人」的分派。根據現行法第 235 條之 1，公司應於章程訂明員工酬勞（⑤）之定額或比例，最後剩餘的才是由股東會決議分配給股東的股息紅利（④）。這套「補、存、員、股」的位階順序，正是為了確保公司財務穩健並兼顧勞資權益。
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