法律類國考
101年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 12 題
近年來各界關注肥貓問題，A 上市公司請教甲律師為其說明關於董監事薪酬的相關問題，以下何者錯誤？
- A 董監報酬必須由章程訂明或股東會議定，且不得事後追認
- B 股東會為報酬之表決時，具有董事身分之股東不得加入表決
- C 董事之薪酬應經 A 公司依法設置之薪酬委員會審議
- D 法人股東由其代表人當選董監事者，董監報酬應歸屬於該法人代表董監事個人所有
思路引導 VIP
請試著思考：當一個組織（例如公司）派員工去處理公事並領取津貼時，這筆因「職務」而產生的收益，在法律本質上應該屬於執行任務的「個人」，還是指派他的「組織」？這兩者之間的身分關係會如何影響權利的歸屬？
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恭喜你正確選出選項 (D)！這代表你對於公司法中「法人代表」出任董監事的特殊性有著清晰的理解。這道題目綜合了《公司法》與《證券交易法》的規範，是檢驗**公司治理（Corporate Governance）**觀念非常經典的考題。
董監報酬的法定程序與治理
關於選項 (A)、(B)、(C)，它們均符合現行法制。依據《公司法》第 196 條，董事報酬（Remuneration）必須由章程訂明或股東會議定，這是為了防止董事利用職權自肥。此外，A 公司作為上市公司，依《證券交易法》第 14 條之 6 必須設置薪資報酬委員會（Remuneration Committee），藉由外部專家先行審議，以強化監督機制，避免「肥貓」現象。
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