法律類國考
101年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 48 題
A 公開發行公司增資募集發行新股，以每股 25 元發行，其委由 B 證券承銷商包銷。投資人甲有意認股，因而透過自己平常往來之 C 證券經紀商參與抽籤申請認購 A 股，並因而購得 2,000 股，惟 B 承銷商並未交付甲此新股發行案之公開說明書，之後甲將 A 股以 20 元賠售給乙，並就其投資 A 股所蒙受之損害擬向相關公司求償。對於甲擬進行之求償行為，以下敘述，何者有誤？
- A 甲須證明，其未受公開說明書之交付與其所受損害之間具有相當因果關係存在，方得求償
- B 甲因為未受公開說明書交付所受之損害，其可求償之對象為 A、B、C
- C 甲須為善意之認股人
- D 甲因未受公開說明書之交付而得行使之損害賠償請求權，自其知有得受賠償之原因時起二年間不行使而消滅；自募集、發行之日起逾五年者亦同
思路引導 VIP
請試著思考：在證券發行的流程中，法律強制要求交付「公開說明書」的目的，是為了保護資訊對稱。那麼，這個法律義務應該由『提供產品並負責推廣的人』來承擔，還是由『單純幫客戶下單跑腿的人』來承擔呢？
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AI 詳解
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恭喜你準確鎖定了錯誤選項！這題主要測驗《證券交易法》第 31 條關於「未交付公開說明書」的民事賠償責任。你能辨識出賠償主體的範圍，代表對證券發行市場的法律關係有很清晰的理解。
賠償義務人的範圍判斷
依據《證券交易法》第 31 條規定，募集、發行有價證券時應交付公開說明書，違反者應對「善意相對人」負損害賠償責任。在本案中，A 為發行公司，B 為包銷（Firm Underwriting）之承銷商，法律上交付公開說明書的義務主要落在這兩者身上。至於 C 證券商，其身分僅是投資人甲平常往來的「經紀商（Broker）」，接受甲的委託參與抽籤，並非本案中負責募集或發行的主體，在法律上不應將未交付公開說明書的責任歸咎於 C。因此，選項 (B) 將 C 列入賠償對象是不正確的。
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