法律類國考
102年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 1 題
2001 年公司法修訂時，引進國外企業行之有年之員工認股權制度，關於此制度之敘述，下列何者錯誤？
- A 公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約
- B 員工認股權憑證，是指公司與員工約定，員工於服務滿一定期間後，得依約定價格及數量等條件，向公司買入其股票；公司於員工依上開約定買進股票時，有依約定條件發給股票之義務
- C 若為公開發行公司，其員工認股權可透過庫藏股方式買回股份核給員工，不必經增資發行新股之繁雜程序
- D 員工認股權之目的旨在結合員工與公司之利益，激勵員工，提升員工工作績效
思路引導 VIP
思考一下：當公司決定授予員工認股權證時，這項決策可能會導致現有股東的股權被稀釋，甚至影響公司的經營決策權。在法律設計上，針對這種會「稀釋原始股東權益」或「變更資本結構」的重大事件，你認為立法的邏輯是會傾向讓它像處理日常行政事務（一般決議）一樣簡單，還是會要求更高程度的董事共識（特別決議）來進行把關呢？
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恭喜你準確鎖定了本題的關鍵陷阱！這題測驗的是對公司法中「激勵機制」程序正義的掌握程度。對於給予員工認股權（Employee Stock Options）這類涉及股權稀釋與公司治理的重大決定，法律絕非僅以一般決議視之。
董事會決議門檻之辨析
選項 (A) 之所以錯誤，在於《公司法》第 167 條之 2 明確規定，公司與員工簽訂認股權契約，必須經董事會以「三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意」之特別決議（Supermajority Board Resolution）行之。你敏銳地發現題目將門檻降為「過半數出席、過半數同意」的一般決議，這正是法律實務中極易混淆的細節。
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