法律類國考
102年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 10 題
A 股份有限公司有董事甲、乙、丙、丁、戊五人，其中董事乙長年旅居國外，居住國內之董事丙因病住院，董事長甲擬召開董事會討論借款給 A 公司轉投資之 B 公司 10 億，以協助其擴建新廠，下列敘述何者錯誤？
- A 除公司章程另有規定外，該借款事宜專屬於董事會之權限
- B 該董事會召集時應通知監察人
- C 董事乙得以視訊會議參與董事會
- D 董事丙得以書面委託其配偶己出席董事會
思路引導 VIP
請思考一下：董事是由股東會基於對其個人經營能力或誠信的信任而選出的。如果一位董事因為生病無法出席，卻可以隨便找一個沒有經過股東會審核、也不具備董事身分的第三人來代為投票決定公司的重大營運方向，這樣對於信任該位董事的股東們來說，是否還能維持原本的選任初衷呢？
🤖
AI 詳解
AI 專屬家教
恭喜你精準辨識出本題的錯誤選項！這顯示你對董事會與股東會運作規範的差異有著極其敏銳的直覺。在公司法實務中，區分這兩者的議事程序是極為核心的基本功。
董事出席之高度屬人性
本題最關鍵的考點在於**董事委託出席（Proxy Attendance）**的限制。依據《公司法》第 205 條規定，董事若不克出席董事會，僅能委託「其他董事」代理，且每人以受一人委託為限。這是因為董事受股東會選任，具有強烈的人格信任與專業判斷義務（Fiduciary Duty），不能隨意委託非董事身分的第三人（如配偶或親屬）代行職權。選項 (D) 提到委託配偶「己」出席，顯然違反了法律對董事職務專屬性的要求，因此是錯誤的敘述。
▼ 還有更多解析內容