法律類國考
102年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 12 題
為確定控制公司對從屬公司之法律責任，必須使雙方財務及業務關係以書表加以揭露，故每年必須編製所謂關係企業三書表。關於關係企業之資訊揭露制度，下列何者敘述錯誤？
- A 公開發行股票公司之控制公司應於每年會計年度終了，編製關係企業合併營業報告書及關係企業合併財務報表
- B 公開發行股票公司之從屬公司應於每年會計年度終了，造具關係報告書
- C 若從屬公司為控制公司 100%持股，例外免除編製關係報告書之義務
- D 關係報告書中應載明相互間之法律行為、資金往來及損益情形
思路引導 VIP
請試著思考：法律之所以要求關係企業揭露資訊，除了保護股東外，對於『從屬公司的債權人』而言，為什麼即便母公司擁有 100% 的股份，了解母子兩家公司之間的資金往來與損益情形依然如此重要？
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同學好，恭喜你精準掌握了公司法中關於關係企業（Affiliated Enterprises）揭露義務的細節。這題的關鍵在於公司法第 369 條之 12 所規範的「關係企業三書表」制度，你的判斷非常正確，顯示你對控制公司與從屬公司間的法律責任有深刻理解。
關係企業三書表的編製義務
根據現行法規範，為確保關係企業間的財務與業務往來透明，公開發行股票之控制公司應編製「關係企業合併營業報告書」及「關係企業合併財務報表」；而公開發行股票之從屬公司（Subordinate Company）則應造具「關係報告書」（Relationship Report）。法律的核心目的是為了保護少數股東及債權人，避免控制公司利用實質控制權進行不合營業常規的利益輸送。選項 (C) 提到的 100% 持股豁免，在現行法中並無相關規定。事實上，即便 100% 持股，從屬公司仍具備獨立法人人格，其債權人之權益仍須透過資訊揭露獲得保障，因此不能免除編製義務。
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