法律類國考
102年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 48 題
A 上櫃公司（以下簡稱 A 公司）之經理甲於買進 A 公司股份後，又於 3 個月內將買進之股份賣出，經計算後，獲利新臺幣 30 萬元。下列有關請求甲將其利益歸於 A 公司之敘述，何者為錯誤？
- A A 公司應請求甲將獲利新臺幣 30 萬元歸入 A 公司
- B A 公司之監察人無代表 A 公司請求甲將獲利新臺幣 30 萬元歸入 A 公司之義務
- C A 公司請求甲將獲利新臺幣 30 萬元歸入 A 公司之時效，自獲得利益之日起 2 年間不行使而消滅
- D A 公司股東得以 30 日之限期，請求董事行使歸入權，逾期不行使時，請求之股東得為公司行使歸入權
思路引導 VIP
假設有一家公司的經營者（如經理人）占用了應屬於公司的利益，而理論上應代表公司索討這筆錢的董事會卻因為同僚情誼或利益衝突而選擇沉默，此時法律設計的「監察人（Supervisor）」制度，是為了讓監察人可以「選擇性地」決定要不要幫公司討錢，還是法律賦予了他們必須挺身而出的守門人職責？如果監察人視而不見，法律會如何評價這種不作為？
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短線交易歸入權的行使與責任
恭喜你準確掌握了《證券交易法》第 157 條關於短線交易（Short-swing trading）歸入權的核心規範。本題測驗的是當公司內部人（如董事、監察人、經理人或大股東）於六個月內對公司股票進行反向交易獲利時，公司應如何行使權利。你正確指出了選項 (B) 的錯誤，展現出對公司法制中「監督者義務」的深刻理解。 根據《證券交易法》第 157 條第 1 項、第 2 項、第 3 項及第 4 項規定，當經理人甲獲有短線交易利益時，公司應請求將其利益歸於公司；公司董事會或監察人不為公司行使該請求權時，股東得以三十日之限期，請求董事或監察人行使之，逾期不行使時，請求之股東得為公司行使該請求權。法規特別強調，若董事或監察人未能為公司行使此項權利，致公司受有損害時，對公司負連帶賠償責任。這說明了董事或監察人為公司請求歸入利益，不僅是權利，更是一種法定義務。至於選項 (C) 提到的二年請求權時效，以及選項 (D) 關於股東促請行使的「三十日」期限，皆為法律明文規定的程序要件，用以確保公司利益不因經營階層的怠惰而受損。
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