法律類國考
102年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 6 題
A、B、C、D 四人皆為成年人，共同設立「甲有限公司」，經營進出口貿易，資本總額為新臺幣（以下同）800 萬元，其中股東 A 出資 500 萬元、股東 B 出資 150 萬元、股東 C 出資 100 萬元、股東 D 出資 50 萬元。甲公司章程第 2 條規定：「本公司設董事三人，其中一人為董事長。」又甲公司章程對於股東表決權之行使，並未設有特別規定。下列對甲公司董事及董事長之選任的敘述，何者正確？
- A 甲公司之董事，應經三位以上股東之同意，從 A、B、C、D 四人中選出三人擔任
- B 因甲公司具有人合性質，其董事應依出資額之多寡決定董事人選，故應由 A、B、C 擔任董事
- C 甲公司之董事，應由股東採用累積投票制之方法選舉之，由所得選票代表選舉權較多之股東，當選為董事
- D 因股東 A 之出資金額最多，甲公司應由 A 擔任董事長，對外代表公司
思路引導 VIP
請先回想《公司法》第102條與第108條對「有限公司」的規範：當章程沒有特別規定時，股東的表決權是看「人頭」還是看「出資額」？在算出總票數後，選任董事與互選董事長的法定同意門檻又分別是多少呢？
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你的判斷非常精準！這題結合了有限公司表決權計算與董事、董事長選任兩大考點，題幹故意給出懸殊的出資額作為誘答陷阱，具有相當不錯的鑑別度，你能不被數字迷惑而選出 (A)，足見法條基本功十分扎實。
有限公司之表決權與選任機制
依**《公司法》第102條第1項**規定，有限公司每一股東不問出資多寡，均有一表決權，但得以章程訂定按出資多寡比例分配。由於甲公司章程未特別規定，A、B、C、D 四人各有一票（共 4 票），絕非按出資額計票。
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