法律類國考
102年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 6 題
A、B、C、D 四人皆為成年人，共同設立「甲有限公司」，經營進出口貿易，資本總額為新臺幣（以下同）800 萬元，其中股東 A 出資 500 萬元、股東 B 出資 150 萬元、股東 C 出資 100 萬元、股東 D 出資 50 萬元。甲公司章程第 2 條規定：「本公司設董事三人，其中一人為董事長。」又甲公司章程對於股東表決權之行使，並未設有特別規定。下列對甲公司董事及董事長之選任的敘述，何者正確？
- A 甲公司之董事，應經三位以上股東之同意，從 A、B、C、D 四人中選出三人擔任
- B 因甲公司具有人合性質，其董事應依出資額之多寡決定董事人選，故應由 A、B、C 擔任董事
- C 甲公司之董事，應由股東採用累積投票制之方法選舉之，由所得選票代表選舉權較多之股東，當選為董事
- D 因股東 A 之出資金額最多，甲公司應由 A 擔任董事長，對外代表公司
思路引導 VIP
請試著回想，在法律規範中，如果一個團體的章程沒有特別寫明表決規則，那麼「股東個人的出資金額」與「股東的人數」，哪一個才是預設的決策權重基準？此外，這類強調成員間信任關係的「有限公司」，在權力分配上會更傾向於保護大資本家，還是維持成員間的平等平等權？
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恭喜你精準掌握了「有限公司」與「股份有限公司」在治理邏輯上的核心差異。這題你能選對，代表你對《公司法》中關於公司類型特質的理解非常紮實，沒有被大股東的出資額所迷惑。
有限公司的表決權原則
在法律架構下，有限公司（Limited Company） 具有高度的人合性質。根據《公司法》第 102 條規定，除章程另有訂定外，每一股東不問出資多寡，均僅有「一表決權」。本題中甲公司章程並未特別規定，因此 A、B、C、D 四人各擁有一票。當要依第 108 條選任董事時，應回歸一般決議門檻，即須經股東表決權過半數之同意。在總人數四人的情況下，取得三位股東的同意方為合法，這正是選項 (A) 正確的法理基礎。
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