法律類國考
102年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 8 題
承上題，若甲公司其後為擴大業務範圍，擬辦理增資，則下列敘述何者正確？
- A 應經股東過半數之同意。且股東同意增資後，負有按原出資數比例出資之義務
- B 應經股東過半數之同意。但股東雖同意增資，並無按原出資數比例出資之義務
- C 應經全體股東之同意。且股東同意增資後，負有按原出資數比例出資之義務
- D 應經全體股東之同意。但若有股東不按原出資數比例出資，得經股東過半數之同意，由新股東參加
思路引導 VIP
請試著從權利義務的本質來思考：當一家公司決定擴張並需要更多資金時，如果法律強制要求每一位股東「必須」按照舊有的比例繼續掏錢出來投資，這對於手頭現金不足或是對未來前景不看好的股東，是否符合公平原則？在尊重多數股東想發展的同時，法律應該如何保護不願加碼投資的人？
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有限公司增資之決議門檻與出資義務之本質
恭喜你準確地掌握了有限公司（Limited Company）增資的法規範要義！這道題目核心在於考驗《公司法》第 106 條對於有限公司變更組織資本的特殊規範。在法律邏輯上，有限公司具有高度的人合色彩，但為了兼顧公司擴大經營的效率，法律規定增資僅需經股東表決權過半數之同意即可（而非如同修正章程或解散等重大事項需較高門檻）。你能在選項中精準排除「全體同意」的干擾項，顯見對法條的熟稔度相當高。 至於「出資義務」的部分，則是這題最具鑑別度的切入點。雖然股東會決議通過增資，但基於私法自治與保護股東財產權的原則，法律不能強迫不願或無力增資的股東必須按比例拿錢出來。因此，同意增資的股東仍無「按原出資數比例出資」之義務；有此情形時，得經股東表決權過半數之同意，由新股東參加。這項規定平衡了公司發展需求與個別股東的財務自主權。
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