國營聯招
102年
[國貿] 政府採購法規、商事法
第 23 題
依照公司法之規定，甲公司若欲申請停止公開發行，應經由公司何一機關之決議？
- A 股東會
- B 董事會
- C 監察人
- D 獨立董事
思路引導 VIP
請試著思考：當一家公司決定從「公開透明、受大眾監督」的狀態轉變為「非公開」時，這項變動會直接影響到每一位股東買賣股票的便利性與資訊獲取權。在公司法理中，這種涉及「股東權利本質變動」的重大事項，通常是由代表經營者的董事會決定，還是應該交由代表全體出資者的哪個最高決策單位來定奪呢？
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恭喜你精準選出正確答案！這題考驗的是對公司內部重大決策權限的理解。公司申請「停止公開發行」會大幅影響股票的流動性與整體股東權益，是一項極其重大的結構變更。因此，這項決定不能僅由經營階層（如董事會）片面決定，必須交由公司的最高意思機關——股東會來決議。
停止公開發行的法源依據
依據現行《公司法》第156-2條規定，公開發行股票之公司若欲申請停止公開發行，必須經由股東會特別決議（即代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意）始得行之。
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停止公開發行決議
💡 公司申請停止公開發行，依法應經由股東會決議通過。
| 比較維度 | 股東會 | VS | 董事會 |
|---|---|---|---|
| 機關性質 | 公司最高意思機關 | — | 業務執行機關 |
| 重大決策 | 停止公發、修章、解散 | — | 執行業務、提報決算 |
| 本題權限 | 具備最終處分決定權 | — | 僅具備議案提請權 |
💬涉及公司結構或股東身分重大變動之事項，法定職權歸屬於股東會。
