法律類國考
103年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 36 題
X 公司是一家上市公司，該公司總經理甲本身持有 X 公司股數為 100 萬股，甲之妻乙持有 X 公司股數為 10 萬股。由於近來公司股價低迷，X 公司為維護股東權益，經董事會特別決議通過，擬自集中交易市場買回自家公司股票 1000 萬股，買回價格區間為每股 40 元至 60 元。依證券交易法之規定，下列敘述何者正確？
- A X 公司買回之股份最遲應於買回之日起 3 年內辦理變更登記，銷除股份
- B 總經理甲及其妻乙於 X 公司買回公司股份之期間內均不得賣出其持股
- C X 公司買回之股份在未辦理變更登記銷除股份前，仍得享有股東權利
- D X 公司董事會之決議及執行情形應於最近一次之股東會報告，但若因故未買回股份時，則可不必向股東會報告
思路引導 VIP
若公司正動用大筆資金在公開市場「護盤」以支撐股價，而掌握這項決策權的經理人卻在此刻「反向賣出」私人持股，這在倫理與市場資訊對稱上會產生什麼問題？法律應如何規範才能確保公平？
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這道題目測驗的是《證券交易法》中關於**庫藏股（Treasury Stock）**買回的法規範。學生在此題選擇未作答，可能是被繁雜的數字與身分限制所困惑。其實，掌握庫藏股制度是為了「維護市場公平」的核心邏輯，就能輕鬆推導出答案。
內部人賣出之限制與身分認定
本題的核心在於選項 (B)。依《證交法》第 28-2 條第 6 項及第 8 項規定，公司在買回股份期間，其董事、監察人、經理人及持股逾 10% 的大股東，甚至是他們的配偶與未成年子女，皆不得賣出持股。這是為了防止內部人藉由公司買回股份（通常會護盤抬價）時，趁機出脫私股牟利。本題中甲為總經理（經理人），乙為其妻，自然都在禁售之列，故 (B) 完全正確。
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庫藏股買回規範
💡 規範庫藏股買回程序、內部人禁售義務及股份權利受限之法律要件。
| 比較維度 | 庫藏股 (Treasury Stock) | VS | 一般股份 (General Stock) |
|---|---|---|---|
| 表決權行使 | 暫停行使 | — | 依法享有 |
| 盈餘分派權 | 無權參與分派 | — | 依法參與分派 |
| 新股認購權 | 不享有認股權 | — | 享有優先認購權 |
| 內部人轉讓 | 買回期間嚴禁賣出 | — | 除閉鎖期外可轉讓 |
💬庫藏股權利處於停歇狀態，且買回期間對公司內部人（含配偶）有嚴格禁售限制。
