專技高考申論題
103年
[民間之公證人] 商事法
第 一 題
A 股份有限公司章程授權資本額十億元新臺幣,已發行有表決權普通股五千萬股, 每股面額一十元,A 公司為非公開發行公司且先前未曾發行任何公司債,最近三年 因景氣不佳,稅後均有小額虧損,但情況並不嚴重尚未明顯影響股份淨值。A 公司 為擴建廠房有三億元之資金需求,但控制股東甲家族及乙家族均因其他事業投資獲 利狀況不佳,無足夠現金參與本次增資計畫,故乃改變增資計畫為發行公司債,其 條件如下,請說明分析其適法性:
「所須資金以可轉換無擔保公司債發行,發行期限三年,三年期滿時,A 公司有權決 定是否強制進行轉換為 A 公司之普通股,A 公司未選擇進行轉換時,以發行價格一次 贖回之。同一持有人一次認購達三千萬元者,以發行價格九五折交易,且有優先贖回 權。公司無盈餘時,公司債利息限於發給持有總額一千萬元以上之持有人,一千萬元 以下之持有人公司債利息掛帳處理。」(25分)
「所須資金以可轉換無擔保公司債發行,發行期限三年,三年期滿時,A 公司有權決 定是否強制進行轉換為 A 公司之普通股,A 公司未選擇進行轉換時,以發行價格一次 贖回之。同一持有人一次認購達三千萬元者,以發行價格九五折交易,且有優先贖回 權。公司無盈餘時,公司債利息限於發給持有總額一千萬元以上之持有人,一千萬元 以下之持有人公司債利息掛帳處理。」(25分)
📝 此題為申論題
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本題為非公開發行公司發行公司債之綜合檢驗題，須從「發行資格」到「個別發行條件」逐層剖析。思考路徑如下：
- 檢視發行資格（最易漏掉的先決要件）：
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【考點分析】 本題為非公開發行公司發行公司債之綜合題，核心測驗考生對公司債發行限制及條件設計之掌握。考點涵蓋：
- 虧損公司發行「無擔保」公司債之資格限制。
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