法律類申論題
104年
商事法(公司法、保險法、票據法、證券交易法)
第 一 題
📖 題組：
A 股份有限公司為公開發行之上櫃公司（下稱 A 公司），設有董事 7 人，其中甲、 乙二人為獨立董事。甲某日在業界餐會時無意聽聞 A 公司某些重大交易（下稱系爭 交易）似乎有些問題，隔日甲到 A 公司，找與系爭交易有關之業務單位及財務、會 計主管前來詢問，表明欲了解系爭交易之細節並擬查看相關之原始憑證與單據。該 主管們面有難色，表示將先向董事長及總經理請示後再提供資料。董事長丙及總經 理丁向甲表示此涉及公司營業秘密，不方便提供甲所要求之資料。甲對此十分不 滿，而丙對甲也心生芥蒂。B 為上櫃公司（下稱 B 公司），其董事長戊與 A 公司之 董事長丙為表兄弟。B 公司與 A 公司相互持有對方股權各達 20%。丙與戊擬將 A、 B 兩家公司合併，以 B 為存續公司。A 公司董事會之召集通知書僅列出「合併議 案」四字。董事會開會當日，丙提出由 A、B 兩家公司共同委任之 C 財務顧問公司 所提出、並經 A 公司簽證會計師複核之換股比率意見書，並請 C 財務顧問公司及該 會計師到場說明此一換股比率之合理性。甲當場表示異議，認為此一重大資訊應事 先讓董事知情並有充分時間詳閱資料。然而，A 公司董事會仍通過此一合併提案， 之後並經股東會決議通過。股東庚不滿換股比率。請附理由說明下列問題： (一)丙、丁拒絕提供甲就系爭交易所要求查閱之資料有無理由？（20 分） (二)若庚以甲在董事會曾表示異議之紀錄，向法院主張董事會之合併決議有瑕疵，請 求確認董事會決議無效，有無理由？（20 分）
A 股份有限公司為公開發行之上櫃公司（下稱 A 公司），設有董事 7 人，其中甲、 乙二人為獨立董事。甲某日在業界餐會時無意聽聞 A 公司某些重大交易（下稱系爭 交易）似乎有些問題，隔日甲到 A 公司，找與系爭交易有關之業務單位及財務、會 計主管前來詢問，表明欲了解系爭交易之細節並擬查看相關之原始憑證與單據。該 主管們面有難色，表示將先向董事長及總經理請示後再提供資料。董事長丙及總經 理丁向甲表示此涉及公司營業秘密，不方便提供甲所要求之資料。甲對此十分不 滿，而丙對甲也心生芥蒂。B 為上櫃公司（下稱 B 公司），其董事長戊與 A 公司之 董事長丙為表兄弟。B 公司與 A 公司相互持有對方股權各達 20%。丙與戊擬將 A、 B 兩家公司合併，以 B 為存續公司。A 公司董事會之召集通知書僅列出「合併議 案」四字。董事會開會當日，丙提出由 A、B 兩家公司共同委任之 C 財務顧問公司 所提出、並經 A 公司簽證會計師複核之換股比率意見書，並請 C 財務顧問公司及該 會計師到場說明此一換股比率之合理性。甲當場表示異議，認為此一重大資訊應事 先讓董事知情並有充分時間詳閱資料。然而，A 公司董事會仍通過此一合併提案， 之後並經股東會決議通過。股東庚不滿換股比率。請附理由說明下列問題： (一)丙、丁拒絕提供甲就系爭交易所要求查閱之資料有無理由？（20 分） (二)若庚以甲在董事會曾表示異議之紀錄，向法院主張董事會之合併決議有瑕疵，請 求確認董事會決議無效，有無理由？（20 分）
📝 此題為申論題，共 2 小題
小題 (一)
丙、丁拒絕提供甲就系爭交易所要求查閱之資料有無理由？（20 分）
思路引導 VIP
同學你好！看到這題商事法（公司法/證交法）的題目，我們要先穩定心智，從題目給定的『主體』與『行為』來拆解爭點。這題是在考驗你對『公司治理』中董事權限與義務的理解深度，千萬不要憑直覺作答。
1. 辨識爭點與區分主從
小題 (二)
若庚以甲在董事會曾表示異議之紀錄，向法院主張董事會之合併決議有瑕疵，請求確認董事會決議無效，有無理由？（20 分）
思路引導 VIP
各位同學，拿到這題不要急著只看「董事會決議瑕疵」，這題的層次非常豐富，是典型的「連鎖行為」考題。考選部在設計題目時，往往會在最後一句話埋下最大的陷阱。
- 辨識爭點與區分核心/附帶爭點：