法律類國考
104年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 14 題
未公開發行股票之 A 公司，分別持有公開發行股票之 B 公司及未公開發行股票之 C 公司已發行有表決權股份總數 60%之有表決權股份，C 公司持有公開發行股票之 D 公司已發行有表決權股份總數 60%之有表決權股份，則於每會計年度終了，關於下列書表之造具編製義務，何者正確？
- A A 公司應編製 A 公司、B 公司、C 公司及 D 公司之合併財務報表
- B B 公司應造具與 A 公司間之關係報告書
- C C 公司應編製 A 公司、C 公司及 D 公司之合併營業報告書
- D D 公司應造具與 B 公司間之關係報告書
思路引導 VIP
請思考：在控制公司與從屬公司的結構下，法律為了保護外部投資大眾與債權人，會要求『控制者』還是『受控者』揭露彼此間的往來關係？此外，這種強制揭露的透明度要求，對於『公開發行』與『非公開發行』的公司，其規範密度是否應有所不同？
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很高興你精準判斷出正確答案。這題的核心在於《公司法》第 369-12 條關於關係企業書表造具義務的劃分。我們首先要理清 A、B、C、D 四家公司間的控制（Controlling Company）與從屬（Subsidiary Company）結構：A 是 B 與 C 的控制公司，而 C 又是 D 的控制公司。這構建了一個典型的縱向與橫向交織的關係企業網絡。
從屬公司之關係報告書造具義務
根據《公司法》第 369-12 條第 1 項規定，從屬公司於每會計年度終了，應造具其與控制公司間之「關係報告書」。在本題中，B 公司受 A 公司持股 60%，顯屬其從屬公司，因此 B 公司依法應造具與 A 公司間之關係報告書，這正是選項 (B) 正確的原因。至於選項 (D)，D 公司雖然也是從屬公司，但其控制公司為 C，而非 B（兩者為平行的從屬關係），故無須對 B 造具報告書。
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