法律類國考
104年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 38 題
X 銀行為一家上市公司，A、B、C 三人因享有社會清譽而獲邀擔任 X 銀行獨立董事，並由 A、B、C三人組成審計委員會。依證券交易法之規定，下列敘述，何者最正確？
- A X 銀行獨立董事人數不得少於 3 人，且不得少於董事席次三分之一
- B 由於 X 銀行設有審計委員會，所以不可設置監察人
- C 若 A 於任期中轉讓超過選任當時所持有之 X 銀行股份數額二分之一時，其獨立董事當然解任
- D 若審計委員會就內部控制制度有效性之考核事項為決議時，應有審計委員會全體成員三分之二以上之同意，始為有效之決議
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若法律要求某個特定組織必須具備高度的獨立性，來執行「監督管理層」與「查核會計」的職能，而傳統法律架構中本就存在一個專門負責「監察」的職位。那麼，為了維持公司治理架構的精簡與權責歸屬的明確，法律通常會如何處理這兩個在職能上高度重疊的「新組織」與「舊職位」之間的共存關係？
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同學你好，這題考查的是《證券交易法》中關於「審計委員會」與「公司治理結構」的核心規範。許多同學在面對這類題目時，常會因為對獨立董事的特殊性不夠熟悉而產生遲疑，導致不敢作答，其實只要掌握幾個關鍵轉折，答案便呼之欲出。
審計委員會與監察人之「單軌制」選擇
根據《證券交易法》第 14 條之 4 第 1 項至第 3 項規定，已發行股票之公司應擇一設置「審計委員會」或「監察人」。本題中 X 銀行既已設置由獨立董事組成的審計委員會，依法便不得再設置監察人，兩者具有互斥性，這也是現行法強化公司治理、避免權責重疊的重要設計，故 (B) 為最正確的選項。
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