地特三等申論題
105年
[商業行政] 公司法
第 一 題
📖 題組：
甲為 A 股份有限公司（下稱 A 公司）之董事，該公司章程記載之營業項目為食品產業及其他依法得經營之事業，因甲擅長開發新產品，使公司業績大幅攀升，備受業界肯定。試問： (一) B 股份有限公司（下稱 B 公司）亦係經營食品業，久聞甲之開發能力，欲邀甲至該公司擔任經理人，甲應符合何項程序方為適法？（10 分） (二) 承(一)，如 B 公司與 A 公司為百分之百之母子公司時，甲是否仍應符合該項程序方得擔任經理人？其理由為何？（15 分）
甲為 A 股份有限公司（下稱 A 公司）之董事，該公司章程記載之營業項目為食品產業及其他依法得經營之事業，因甲擅長開發新產品，使公司業績大幅攀升，備受業界肯定。試問： (一) B 股份有限公司（下稱 B 公司）亦係經營食品業，久聞甲之開發能力，欲邀甲至該公司擔任經理人，甲應符合何項程序方為適法？（10 分） (二) 承(一)，如 B 公司與 A 公司為百分之百之母子公司時，甲是否仍應符合該項程序方得擔任經理人？其理由為何？（15 分）
📝 此題為申論題，共 2 小題
小題 (一)
B 股份有限公司（下稱 B 公司）亦係經營食品業，久聞甲之開發能力，欲邀甲至該公司擔任經理人，甲應符合何項程序方為適法？（10 分）
思路引導 VIP
看到「董事」、「同類業務（食品業）」、「擔任他公司經理人」，應立即聯想公司法上的「董事競業禁止義務」。解題關鍵在於精準備出公司法第209條，並說明需經「股東會重度特別決議」許可的程序要件。
小題 (二)
承(一)，如 B 公司與 A 公司為百分之百之母子公司時，甲是否仍應符合該項程序方得擔任經理人？其理由為何？（15 分）
思路引導 VIP
看到「董事擔任同業他公司經理人」，應立刻聯想到公司法第209條「董事競業禁止」之規定。進一步看到「百分之百之母子公司」，必須從競業禁止的規範目的（防範利益衝突、避免利益輸送）出發，探討母子公司利益實質一致時，是否仍應受競業禁止之限制。