高考申論題
105年
[商業行政] 證券交易法
第 二 題
📖 題組：
在我國境外之臺商或外國公司，得在我國證券市場申請上市或上櫃以籌集營運資金，並可讓我國投資人有多樣化之投資管道，對於我國境內證券市場買賣外國發行人發行之股權性質有價證券，其上市或上櫃之方式通常包括第一上市（櫃）及第二上市（櫃）掛牌之有價證券。試請說明下列問題： ㈠何謂第一上市（櫃）及第二上市（櫃）？兩者有何不同？（10 分） ㈡其募集、發行、私募及買賣之管理、監督事項，現行證券交易法如何規範？（15 分）
在我國境外之臺商或外國公司，得在我國證券市場申請上市或上櫃以籌集營運資金，並可讓我國投資人有多樣化之投資管道，對於我國境內證券市場買賣外國發行人發行之股權性質有價證券，其上市或上櫃之方式通常包括第一上市（櫃）及第二上市（櫃）掛牌之有價證券。試請說明下列問題： ㈠何謂第一上市（櫃）及第二上市（櫃）？兩者有何不同？（10 分） ㈡其募集、發行、私募及買賣之管理、監督事項，現行證券交易法如何規範？（15 分）
📝 此題為申論題，共 2 小題
小題 (二)
其募集、發行、私募及買賣之管理、監督事項，現行證券交易法如何規範？（15 分）
思路引導 VIP
看到外國公司在臺籌資與掛牌，應迅速聯想證券交易法「外國公司專章」（第165條之1及165條之2）。解題關鍵在於區分「第一上市櫃」與「第二上市櫃」的監理密度差異：第一上市櫃視同本國公司進行全方位監理（含公司治理）；第二上市櫃因已在原籍國掛牌，則著重於有價證券交易與市場防弊（排除公司治理準用）。
小題 (一)
何謂第一上市（櫃）及第二上市（櫃）？兩者有何不同？（10 分）
思路引導 VIP
看到此題應先聯想外國發行人在臺掛牌的兩種主要途徑及其法制架構。作答時，先分別精確定義「第一上市（櫃）」（發行外國普通股/KY股）與「第二上市（櫃）」（發行臺灣存託憑證/TDR），接著從「掛牌標的」、「首要掛牌市場（有無原上市地）」及「監管法規與密度」等三個核心維度進行具體的差異比較。