高考申論題
105年
[商業行政] 證券交易法
第 二 題
📖 題組：
甲為從事半導體產業之公開發行股票公司，實收資本額為新臺幣（以下同）10 億元，於民國 104 年 2 月 2 日經交易所同意及向主管機關報備掛牌上市，其董事長 A 持有公司股份計 3,000 張（每張 1,000 股，以下同）共三百萬股，公司上市後於 104 年 8 月 3 日為購買廠房設備辦理現金增資 3 億元發行特別股，每股認購價為 30 元，當日普通股之收盤價為 50 元，A 認股 1,000 張共十萬股，該公司上市後 A 於 104 年間買進與賣出公司之普通股與特別股記錄如下：⑴4 月 7 日買進普通股 200 張，買進價為每股 40 元。⑵5 月 29 日賣出普通股 150 張，賣出價為每股 45 元。⑶6 月 16 日賣出普通股 200 張，賣出價為每股 60 元。⑷9 月 30 日買進特別股 450 張，買進價為每單位 25 元，當日買進時之普通股相對成交價為每股 40 元，當日收盤時之普通股成交價為每股 50 元。⑸10 月 6 日賣出特別股 450 張，賣出價為每股 40 元，當日賣出時之普通股相對成交價為每股 60 元，當日收盤時之普通股成交價為每股 65 元。 ㈠何謂內部人員短線交易之歸入權？其規範之立法理由為何？（10 分） ㈡如何計算應歸入公司之差價利益？並在不計算股息、股利、手續費、交易稅及法定利息之情況下，計算董事長 A 應歸入公司多少差價利益？（15 分）
甲為從事半導體產業之公開發行股票公司，實收資本額為新臺幣（以下同）10 億元，於民國 104 年 2 月 2 日經交易所同意及向主管機關報備掛牌上市，其董事長 A 持有公司股份計 3,000 張（每張 1,000 股，以下同）共三百萬股，公司上市後於 104 年 8 月 3 日為購買廠房設備辦理現金增資 3 億元發行特別股，每股認購價為 30 元，當日普通股之收盤價為 50 元，A 認股 1,000 張共十萬股，該公司上市後 A 於 104 年間買進與賣出公司之普通股與特別股記錄如下：⑴4 月 7 日買進普通股 200 張，買進價為每股 40 元。⑵5 月 29 日賣出普通股 150 張，賣出價為每股 45 元。⑶6 月 16 日賣出普通股 200 張，賣出價為每股 60 元。⑷9 月 30 日買進特別股 450 張，買進價為每單位 25 元，當日買進時之普通股相對成交價為每股 40 元，當日收盤時之普通股成交價為每股 50 元。⑸10 月 6 日賣出特別股 450 張，賣出價為每股 40 元，當日賣出時之普通股相對成交價為每股 60 元，當日收盤時之普通股成交價為每股 65 元。 ㈠何謂內部人員短線交易之歸入權？其規範之立法理由為何？（10 分） ㈡如何計算應歸入公司之差價利益？並在不計算股息、股利、手續費、交易稅及法定利息之情況下，計算董事長 A 應歸入公司多少差價利益？（15 分）
📝 此題為申論題，共 2 小題
小題 (二)
如何計算應歸入公司之差價利益？並在不計算股息、股利、手續費、交易稅及法定利息之情況下，計算董事長 A 應歸入公司多少差價利益？（15 分）
思路引導 VIP
看到此題應立刻聯想證券交易法第157條的短線交易歸入權，以及施行細則第11條的「最高賣價與最低買價相配法」。解題核心在於：1. 現金增資認股屬豁免範圍，不計入買進；2. 交易包含不同種類有價證券（普通股與特別股）時，特別股必須依法換算為「普通股相對成交價」，再將所有交易合併相配以極大化歸入利益。
小題 (一)
何謂內部人員短線交易之歸入權？其規範之立法理由為何？（10 分）
思路引導 VIP
看到短線交易歸入權，應立刻聯想證券交易法第157條。答題時須先定義其構成要件（包含規範主體、客體、期間與行為），接著從防範內線交易、事前嚇阻與維護市場公平性等面向切入，詳述其立法理由。