高考申論題
105年
[法制] 商事法
第 一 題
📖 題組：
A 公開發行股票公司（下稱 A 公司）已發行股份 5000 萬股，均為普通股，A 公司為轉讓員工之用買回 200 萬股作為庫藏股。A 公司於今年度股東常會共有持股 3500 萬股之股東出席，其中甲係受股東乙（持股 75 萬股）及丙（持股 80 萬股）委託而代理出席股東會。A 公司董事丁於去年當選公司董事時持股為 100 萬股，後來陸續增加持股，目前持有 120 萬股，但其中 70 萬股有設定質權，丁亦有出席今年度股東常會。請回答下列問題： (一)甲得代理行使之表決權股份數為多少？（20 分） (二)若 A 公司擬於本次股東常會議決停止公開發行，則應至少有多少股表決同意，方得通過本議案？（20 分）
A 公開發行股票公司（下稱 A 公司）已發行股份 5000 萬股，均為普通股，A 公司為轉讓員工之用買回 200 萬股作為庫藏股。A 公司於今年度股東常會共有持股 3500 萬股之股東出席，其中甲係受股東乙（持股 75 萬股）及丙（持股 80 萬股）委託而代理出席股東會。A 公司董事丁於去年當選公司董事時持股為 100 萬股，後來陸續增加持股，目前持有 120 萬股，但其中 70 萬股有設定質權，丁亦有出席今年度股東常會。請回答下列問題： (一)甲得代理行使之表決權股份數為多少？（20 分） (二)若 A 公司擬於本次股東常會議決停止公開發行，則應至少有多少股表決同意，方得通過本議案？（20 分）
📝 此題為申論題，共 2 小題
小題 (一)
甲得代理行使之表決權股份數為多少？（20 分）
思路引導 VIP
本題測驗《公司法》第177條關於「代理表決權限制」之規定。考生應先依《公司法》第179條扣除無表決權股數（庫藏股）以得出「已發行有表決權股份總數」，再算出3%的法定上限，最後與甲實際受託之股份總數比較，即可得出合法可行使之表決權數。
小題 (二)
若 A 公司擬於本次股東常會議決停止公開發行，則應至少有多少股表決同意，方得通過本議案？（20 分）
思路引導 VIP
本題重點在於計算『停止公開發行』的特別決議門檻，必須先精確計算出具備表決權的『已發行股份總數』（分母）與『已出席表決權數』（分子）。解題時應依公司法剔除各項無表決權股份（庫藏股、委託書超限股、董事設質超限股），再帶入特別決議的過半數同意公式進行推算。