法律類申論題
105年
[司法官第二試] 商事法(公司法、保險法、票據法、證券交易法)
第 二 題
📖 題組：
A 為一家閉鎖性股份有限公司（下稱 A 公司），已發行股份總數 1000 股，全數為普通股。甲、乙、丙、丁及戊五人為 A 公司股東，分別持有 200 股。試問： （一）甲、乙二人因計畫移民，擬轉讓全部持股給丙。惟依 A 公司章程規定：「股東之持股轉讓，應經全體股東之同意，始生效力。」甲、乙乃徵求丁及戊之同意，丁表同意，但戊因恐丙持股過多，破壞股東間之權力平衡關係，並不同意。對此，甲、乙不理會戊之反對，仍將全部持股轉讓給丙，則該轉讓是否合法？（20 分） （二）A 公司因資金需求，董事會決議以發行新股方式籌資，該次新股發行，共有 40 名新股東加入。未料，丁股東驟逝，由其法定繼承人共 9 人繼承其持股。此時，A 公司應如何因應始為適法？（20 分）
A 為一家閉鎖性股份有限公司（下稱 A 公司），已發行股份總數 1000 股，全數為普通股。甲、乙、丙、丁及戊五人為 A 公司股東，分別持有 200 股。試問： （一）甲、乙二人因計畫移民，擬轉讓全部持股給丙。惟依 A 公司章程規定：「股東之持股轉讓，應經全體股東之同意，始生效力。」甲、乙乃徵求丁及戊之同意，丁表同意，但戊因恐丙持股過多，破壞股東間之權力平衡關係，並不同意。對此，甲、乙不理會戊之反對，仍將全部持股轉讓給丙，則該轉讓是否合法？（20 分） （二）A 公司因資金需求，董事會決議以發行新股方式籌資，該次新股發行，共有 40 名新股東加入。未料，丁股東驟逝，由其法定繼承人共 9 人繼承其持股。此時，A 公司應如何因應始為適法？（20 分）
📝 此題為申論題，共 2 小題
小題 (二)
A 公司因資金需求，董事會決議以發行新股方式籌資，該次新股發行，共有 40 名新股東加入。未料，丁股東驟逝，由其法定繼承人共 9 人繼承其持股。此時，A 公司應如何因應始為適法？（20 分）
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各位同學，看到這題不要慌。這是一道非常經典的「閉鎖性股份有限公司」題型。考點其實很單純，但充滿了精心設計的「算數」與「概念混淆」陷阱。以下是本題的拆解步驟與作答指引： 一、爭點辨識與論述順序
小題 (一)
甲、乙二人因計畫移民，擬轉讓全部持股給丙。惟依 A 公司章程規定：「股東之持股轉讓，應經全體股東之同意，始生效力。」甲、乙乃徵求丁及戊之同意，丁表同意，但戊因恐丙持股過多，破壞股東間之權力平衡關係，並不同意。對此，甲、乙不理會戊之反對，仍將全部持股轉讓給丙，則該轉讓是否合法？（20 分）
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各位同學，這是一題非常經典的「閉鎖性股份有限公司」考題。看到這題，首先要注意題目一開始就點明了「A 為一家閉鎖性股份有限公司」，這幾個字就是解題的最高指導原則！ 一、辨識爭點與論述順序