專技高考申論題
105年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 一 題
📖 題組：
A、B、C 及 D 均為股份有限公司。A 公司持有 B 公司有表決權之股份，已超過 B 公司已發行股份總數之半數以上。B 公司之董事人數為 7 人，D 公司之董事人數為 5 人，其中各有 4 人為相同之人擔任。C 公司之董事長、全體經理人及所有主管職之人員，全數係由 A 公司所決定。設 A 公司因執行庫藏股制度，而取得自己 5% 之股份；B、C 及 D 三家公司亦分別取得 A 公司各 5% 之股份。請問：
A、B、C 及 D 均為股份有限公司。A 公司持有 B 公司有表決權之股份，已超過 B 公司已發行股份總數之半數以上。B 公司之董事人數為 7 人，D 公司之董事人數為 5 人，其中各有 4 人為相同之人擔任。C 公司之董事長、全體經理人及所有主管職之人員，全數係由 A 公司所決定。設 A 公司因執行庫藏股制度，而取得自己 5% 之股份；B、C 及 D 三家公司亦分別取得 A 公司各 5% 之股份。請問：
📝 此題為申論題，共 2 小題
小題 (一)
A 公司與 B 公司、B 公司與 D 公司、A 公司與 C 公司相互間，分別是否係公司法上之關係企業？（10 分）
思路引導 VIP
考生看到此題應立刻聯想《公司法》第六章之一「關係企業」之定義。解題關鍵在於逐一檢視各組公司間是否符合「形式持股過半」、「實質控制人事財務業務」或「董事過半數相同」之法定或推定控制與從屬關係要件。
小題 (二)
A 公司之股務代理機構應如何計算 A 公司下次股東會召開時，該次股東會全部有表決權股份之總數比例？（請將無表決權之股份扣除、以百分比表示即可）（10 分）
思路引導 VIP
考生看到這題應先釐清 A、B、C、D 四家公司間的控制與從屬關係（形式持股、實質人事、推定控制）。接著，嚴格檢視《公司法》第179條第2項剝奪表決權的法條要件，注意法條明文限於「持股過半數」之情形，實質控制或推定控制並不在此限。最後將總股權扣除依法無表決權之部分，即可得出正確比例。