專技高考申論題
105年
[民間之公證人] 商事法
第 一 題
甲、乙、丙三人擬合資設立非閉鎖性之 A 股份有限公司（以下稱 A 公司），公司資本額為新臺幣 3,000 萬元，每股面額新臺幣 10 元，以經營休閒餐廳為業。甲、乙、丙三人雖合意各認購 100 萬股，但甲因現金部位不足，擬以價值新臺幣 1,000 萬元之土地一筆抵繳其應繳納之股款，是否合法？若 A 公司於民國 105 年 5 月 1 日完成設立登記，而乙其後因有資金需求，於民國 105 年 8 月 1 日將其所持有 A 公司之股份轉讓給丁，則該股份轉讓是否有效？（25 分）
📝 此題為申論題
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看到本題，首先要辨識出兩個核心考點：第一是「發起人以財產抵繳股款的合法性」，第二是「發起人股份轉讓的限制是否仍存在」。
- 針對第一個爭點，應聯想到《公司法》關於發起設立時出資種類的規定。發起人出資除了現金外，是否能以財產出資？題目特別強調 A 公司是「非閉鎖性」公司，這是在提示考生區分一般股份有限公司與閉鎖性股份有限公司在出資種類（例如勞務、信用出資）上的差異，但本題甲是提供「土地（財產）」，因此需回歸《公司法》第131條發起人財產出資的規定來作答。