地特三等
106年
[一般行政] 法學知識與英文(包括中華民國憲法、法學緒論、英文)
第 19 題
股份有限公司中反對公司合併案之股東，除於股東會中為反對之表示及放棄表決權外，並得行使下列何種權利？
- A 請求公司提供擔保
- B 請求公司買回其股份
- C 請求將其股份變更為特別股
- D 請求公司損害賠償
思路引導 VIP
在公司法理中，針對「公司合併」這類涉及「組織架構重大變更」(Fundamental Corporate Changes) 的行為，為平衡多數決原則與保障少數異議股東的投資期待權，法律特別設計了哪一種具備「退場機制」性質的救濟權利？請試著從保障股東「經濟投資價值」的角度思考，當股東不願參與合併後的公司時，應如何主張權利以取回其股權對價？
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教授點評：精準掌握股東權利保障制度
- 大力肯定：做得好！你能正確選出 (B) 請求公司買回其股份，代表你對於公司法中「少數股東保障」的機制已有相當清晰的邏輯架構，這在行政與商事法規的學習中是非常重要的基礎。
- 觀念驗證：此權利在法理上稱為「股份收買請求權」（Appraisal Right）。依《公司法》第 317 條及《企業併購法》第 12 條規定，當公司進行合併等重大組織變更時，為兼顧企業運作效率並保護反對股東的財產權，法律賦予股東要求公司以「公平價格」收買其股份的權利，讓股東有權利選擇「拿錢退出」，不被強迫留在變更後的公司。
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