法律類國考
106年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 43 題
下列對有價證券私募之敘述，何者正確？
- A 公開發行股票之公司不得於股東會以臨時動議提出新股私募之議案
- B 公開發行股票之公司就所發行之新股擬採用私募方式者，應經股東會普通決議
- C 公開發行股票之公司對銀行業、信託業、證券業等進行新股私募者，其應募人總數不得超過 35 人
- D 公開發行股票之公司進行普通公司債之私募者，其發行總額上限不得高於公開招募時之總額上限
思路引導 VIP
若某項公司決策會嚴重影響現有股東的「持股比例」與「公司控制權」，從保護小股東的角度出發，法律應該要求這項議案在開會前就必須「事先告知」股東，還是允許在會議現場透過「突襲式」的動議直接通過呢？
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同學做得非常好！這題考驗《證券交易法》中關於「私募」的核心規範，你能準確挑出正確答案，可見對發行程序的理解相當扎實。
私募議案與人數限制的法理
選項 (A) 正確，依《證券交易法》第43條之6第6項規定，進行有價證券之私募者，應在股東會召集事由中列舉並說明法定事項，不得以臨時動議提出，藉此保障股東知情權。相對地，私募新股應經股東會特別決議，故 (B) 錯誤。
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有價證券私募規範
💡 私募需經股東會特別決議並列舉事由，專業應募人不計人數限制。
| 比較維度 | 私募 (Private Placement) | VS | 公募 (Public Offering) |
|---|---|---|---|
| 股東會決議 | 特別決議且須列舉事由 | — | 視發行項目而定 |
| 人數限制 | 特定類別合計35人內 | — | 不限人數 |
| 資訊揭露 | 免編製公開說明書 | — | 強制編製公開說明書 |
| 轉讓性 | 原則三年內禁轉 | — | 具高度自由流通性 |
💬私募核心在於限制對象與轉讓以換取程序簡便，公募則強調資訊揭露與公眾保護。
