專技高考
107年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 14 題
Ａ公司係臺商甲於英屬維京群島設立登記之外國公司，主要業務乃於馬來西亞從事生產設備的設計與製造；因內銷訂單應接不暇，決定亦於印尼擴廠生產，現正於東亞尋求合適的證券發行市場，準備現金增資。身為愛國商人，為響應我國政府鼓勵臺商回臺上市之政策，決定回到臺灣的資本市場籌資。依證券交易法的規定，下列敘述何者正確？
- A 假設Ａ公司決定回臺第一上櫃，其就有價證券之募集或出賣，不須向公眾提出公開說明書
- B 假設Ａ公司決定回臺第一上市，其無須遵守申報生效之規定，即可進行有價證券之募集及發行
- C 假設Ａ公司決定回臺增資發行臺灣存託憑證（TDR），其不須遵守我國主管機關規定的股權分散標準
- D 假設Ａ公司回臺第二上櫃增資完成後，該公司可續依我國證券交易法令從事認股權憑證的私募
思路引導 VIP
當外國公司決定回臺籌資時，我們需要先區分它是「第一上市櫃」還是「第二上市櫃」；請試著回想《證券交易法》第165條之1與第165條之2，這兩者在「管理範圍（是否包含私募）」以及「準用的公發條文」上，有哪些關鍵差異呢？
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恭喜你選出選項 (A) 並順利得分！這是一道爭議題，依考選部標準答案，本題因題目無適當答案，官方公告 A、B、C、D 四個選項一律給分。這題切入外國公司來臺籌資的準用條文，法條細節相當繁複，鑑別度與難度都很高。
第一上市／上櫃（§165-1）
股票未在國外證券交易所交易的外國公司來臺第一上市櫃，適用《證券交易法》第165條之1。除主管機關另有規定外，其管理範圍明文包含「募集、發行、私募及買賣」，準用第22條至第25條之1、第28條之4至第32條、第35條至第43條之8等規定。因此，公開說明書之編製與交付（第30條、第31條）及申報生效制（第22條第1項）皆在準用範圍內，這使得 (A)、(B) 的敘述與現行條文不符。
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