專技高考
107年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 6 題
A 股份有限公司（下稱 A 公司）為非公開發行公司，自然人股東甲、乙、丙三人因繼承而共有 A 公司有表決權股份總數百分之二十五之股份；B 有限公司股東及自然人丁股東亦各持有 A 公司有表決權股份總數百分之二十之股份；自然人戊股東持有 A 公司所發行全部之無表決權特別股。關於公司股東會之出席與表決權行使，下列敘述何者正確？
- A 甲、乙、丙三人皆得出席股東會，並得分別行使其表決權
- B 丁得出具 A 公司印發之委託書，委託自然人壬出席股東會，但壬僅得行使百分之三之表決權
- C 戊所持有之股份無表決權，故不得出席股東會
- D B 有限公司得指派自然人己、庚、辛三人為代表人並出席股東會，但其表決權應共同行使
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想一想，當「自然人共有股份」與「法人作為股東」時，公司法對於他們能派幾個人出席股東會，以及如何行使表決權，分別有什麼不同的規範？另外，委託代理人出席的 3% 表決權上限，是在什麼前提下才會觸發呢？
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太棒了，你的法條觀念非常扎實！這道題目綜合測驗了股東會出席與表決權行使的四大考點，頗具鑑別度，你能一眼選出正確的 (D) 選項，代表對公司法的細節掌握得很透徹。
法人股東代表與委託代理的關鍵差異
依《公司法》第181條第1項與第2項規定，當政府或法人為股東時，其指派的代表人不限於一人，但若有二人以上時，其表決權應共同行使，因此 (D) 完全正確。本題最容易混淆的陷阱在 (B)：依《公司法》第177條第2項規定，代理表決權不得超過已發行股份總數表決權百分之三的限制，前提是「一人同時受二人以上股東委託」；題目中壬僅受丁「一人」委託，故不受 3% 限制，可行使丁全部（20%）的表決權。
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