專技高考
107年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 16 題
B 上櫃公司（下稱 B 公司）已發行有表決權股份總數 1000 萬股，今 A 公司擬公開收購 B 公司股票，下列何者，A 公司無須事先向主管機關申報即得進行公開收購？
- A A 公司已持有 B 公司有表決權股份 30 萬股，擬再公開收購 B 公司有表決權股份 30 萬股
- B A 公司已持有 B 公司有表決權股份 300 萬股，擬再公開收購 B 公司有表決權股份 370 萬股
- C A 公司已持有 B 公司有表決權股份 510 萬股，擬再公開收購 B 公司有表決權股份 90 萬股
- D A 公司已持有 B 公司有表決權股份 400 萬股，擬再公開收購 B 公司有表決權股份 90 萬股
思路引導 VIP
思考一下：政府要求公開收購必須事前申報，主要是為了保護資訊相對弱勢的小股東。那麼，如果一個大股東已經擁有了這間公司「絕對多數」的股權（即過半數），法律還有必要在他每次想微幅增加持股時，都要求他走一遍繁複的申報流程嗎？這個「絕對多數」的比例門檻在法律上通常是如何定義的？
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太棒了！你能精準選出 (C)，代表你對於《證券交易法》中公開收購的「申報例外」有非常紮實的理解，這在法律實務中是相當細膩的考點。
控制公司與免申報之例外
本題的核心在於區分何時需要「事前申報」。依據《公開收購公開發行公司有表決權證券管理辦法》第 7 條第 3 款，如果公開收購人與被收購公司之間具備《公司法》第六章之一所定的關係（即關係企業），則該公開收購屬於「免申報公開收購」。在本題 (C) 選項中，A 公司已持有 B 公司 510 萬股，佔總股份 $510 / 1000 = 51%$。根據《公司法》第 369 條之 2 第 1 項，持有過半數股份即可推定為具備控制與從屬關係。既然 A 已是 B 的控制公司，後續的收購行為便適用免事前申報的規定。
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