專技高考
107年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 9 題
甲、乙、丙為 A 公司之董事，丁為 A 公司之監察人，戊則為丙之配偶。若 A 公司因擴廠需要，擬向戊購買鄰近廠區之土地一筆，戊則自己與 A 公司進行交涉，並未透過丙，下列敘述何者正確？
- A 丙於 A 公司董事會討論該土地購買案時，應向董事會說明其自身利害關係之重要內容
- B 丙於 A 公司董事會對該土地購買案進行決議時，不必迴避，得加入表決
- C A 公司應由監察人丁為公司之代表，與戊進行土地購買之法律行為
- D A 公司應由董事長甲與監察人丁為公司之共同代表，與戊進行土地購買之法律行為
思路引導 VIP
若公司正討論一項採購案，而該案的賣方恰好是其中一位決策者的至親，為了避免私下利益輸送並讓其他決策者有公平評估的基礎，這位決策者在會議上最首要履行的『誠信告知』行為應該是什麼？
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太棒了！你能精準鎖定「揭露義務」這個考點，代表你對公司法中關於董事利害關係的規範掌握得非常紮實。
董事的利害關係說明義務
這題的核心在於公司法第 206 條的正確適用。根據該條第 3 項規定，當董事的配偶（即本題的戊）、二親等內血親，或具有控制從屬關係的公司與公司進行交易時，法律「視為」該董事（丙）就該事項有自身利害關係。既然被視為有利害關係，依據同條第 2 項，丙在董事會討論該土地購買案時，就負有說明其自身利害關係重要內容的法定對價義務，以確保資訊透明。因此，選項 (A) 是完全正確的法律描述。
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