地特三等申論題
108年
[法制] 商事法
第 一 題
一、A 股份有限公司（以下簡稱 A 公司）董事長甲於 A 公司董事會召開前夕，突然收到住在美國之母親病危通知致不得不赴美處理，此時甲委託另一位公司董事乙代理出席董事會（A公司未設有副董事長），並由乙擔任主席。進行 A 公司將以市價購買董事長甲所擁有之個人土地之議案時，董事乙對此議案同時投下贊成票二票，其他董事亦無異議通過此案，問此董事會有無瑕疵，試述理由說明之。（25 分）
📝 此題為申論題
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本題為典型公司法實例題，測驗考生對董事會運作程序的熟悉度。解題應按事件發生順序切入三個層次：第一、董事長請假時主席的產生方式（§208 III）；第二、董事委託他人出席的法定要件（§205 I 但書）；第三、核心爭點：董事自我交易時的利益迴避義務（§206 II 準用 §178），以及本人既應迴避，代理人是否能代為投票。最後可補充 §223 之代表權規定以增加答題深度。
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【爭點】 董事長因故不能出席時主席之產生方式；董事委託代理出席之法定要件；董事涉及自我交易議案時之利益迴避義務及代理表決之效力。 【解析】
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