高等考試
108年
[一般行政] 法學知識與英文(包括中華民國憲法、法學緒論、英文)
第 28 題
關於非公開發行股份有限公司年度財務報表之規定，下列敘述，何者錯誤？
- A 應由董事會編造，交監察人查核後，送股東會承認
- B 一定規模以上公司之財報，才需由會計師查核簽證
- C 簽證會計師由監察人選任與解任
- D 債權人得請求公司提供財務報表
思路引導 VIP
請試著思考：在公司的權力分立架構中，『對外代表公司簽約、決定聘僱專業顧問（如律師或會計師）』這類屬於主動經營管理的行為，通常應該歸屬於負責『執行業務』的單位，還是負責『事後監督』的單位？
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這題考查的是《公司法》中關於非公開發行公司財務報表的實務運作。許多同學在面對法條細節時常因不確定而漏答，其實只要掌握「公司機關權限」的劃分，就能順利破題。選項 (A) 是標準的財報編造程序；(B) 符合《公司法》第 20 條關於達一定規模需會計師簽證的規定；而 (D) 則是保障債權人權益的資訊獲取權。
簽證會計師的選任權歸屬
本題的關鍵陷阱在於選項 (C)。雖然監察人的職責是監督公司業務，但在法律邏輯上，選任、解任會計師及決定其酬金被視為公司的經營管理事項。依據《公司法》第 20 條第 3 項及第 29 條第 1 項第 3 款之規定，股份有限公司對於簽證會計師的委任、解任及報酬，準用董事會以董事過半數出席及出席董事過半數同意之決議行之，而非由監察人自行決定。監察人雖然有權查核財報，但「決定由誰來簽簽證」的權限仍歸屬於負責經營的董事會。
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