第 一 題

乙之表示不合理。依公司法第172-1條第1項規定：「持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向公司提出股東常會議案。」此規定僅以持股比例作為門檻，並未排除特別股股東之適用。丙為持有逾股份總數1%之特別股股東，依法當然享有股東提案權，故乙認為特別股無股東提案權並不合理。

董事會得不將乙之提案列為議案。依公司法第172-1條第4項第1款規定，若提案「非股東會所得決議者」，董事會得不列為議案。乙提案要求於公司周邊栽種行道樹，性質上屬於公司業務執行事項。依公司法第202條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」種樹並非股東會法定專屬職權，故屬董事會權責範圍。因此，董事會得依法將該提案不列入股東常會議案。

丙之提案如經股東會決議通過，其中「保障特別股股東至少當選1名監察人」部分不生效力（該部分決議內容違反法令而無效），茲附理由如下： （一）特別股得訂於章程之事項及其界限：依公司法第157條第1項第5款規定，公司發行特別股時，得於章程中定「特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利」。依該款文義，就特別股股東之被選舉權，公司對「董事」及「監察人」均得訂定「禁止或限制」；惟得於章程訂定「當選一定名額」之權利者，僅限於「董事」，並不及於監察人。易言之，公司法並未賦予公司得以章程保障特別股股東當選一定名額「監察人」之權能。 （二）丙提案逾越第157條第1項第5款所許可之範圍：丙之提案係增修章程「為保障特別股股東監督公司之權利，應保障特別股股東至少當選1名監察人」，其性質乃為特別股股東創設「當選一定名額監察人」之權利。此與第157條第1項第5款僅允許就監察人被選舉為「禁止或限制」之規範相牴觸，於法無據，違反該強行規定。