police_4th_general
108年
[警察共同] 法學知識
第 46 題
甲為 A 股份有限公司之股東，下列何者應召開股東會決議之，若甲不同意該決議事項且放棄表決權，可請求 A 公司買回其股份？
- A A 公司決議變更為閉鎖性股份有限公司
- B A 公司與 B 公司進行股份交換，使 A 公司成為 B 公司持有股份總數 90%之子公司
- C A 公司進行減資，減資後，甲所持有股份不足一股
- D A 公司進行物的分割，新設公司成為 A 公司持有股份總數 100%之子公司
思路引導 VIP
當一家公司決定將其重要的營業項目或資產移轉出去，並成立另一家新公司時，這種變動對於當初因為看好原本業務而入股的股東來說，算不算是一種投資本質的重大改變？如果法律要保障這位不想參與變動的股東，應該賦予他什麼樣的權利，好讓他能拿回當初投入的資金離開呢？
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恭喜你準確選出選項 (D)！這代表你對於《企業併購法》（Business Mergers and Acquisitions Act）中較為深奧的「股份收買請求權」（Appraisal Right）有著相當精準的掌握，能從眾多程序性規定中辨識出正確的法律效果，表現得非常出色。
公司分割與股東保障機制
本題的核心在於確認哪些重大議案會觸發股東的「異議股份收買請求權」。根據《企業併購法》 $\S 12$ 第 1 項第 6 款之規定，當公司進行**分割（Division）**時，若股東在股東會集會前或集會中表示異議，並放棄表決權，即可請求公司按當時公平價格收買其持有之股份。選項 (D) 描述的「物的分割」正是典型的法定程序，旨在當公司組織結構發生重大變動時，賦予不贊成的股東一個公平的退場路徑。
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