police_4th_general
108年
[警察共同] 法學知識
第 46 題
甲為 A 股份有限公司之股東，下列何者應召開股東會決議之，若甲不同意該決議事項且放棄表決權，可請求 A 公司買回其股份？
- A A 公司決議變更為閉鎖性股份有限公司
- B A 公司與 B 公司進行股份交換，使 A 公司成為 B 公司持有股份總數 90%之子公司
- C A 公司進行減資，減資後，甲所持有股份不足一股
- D A 公司進行物的分割，新設公司成為 A 公司持有股份總數 100%之子公司
思路引導 VIP
當一家公司決定將其重要的營業項目或資產移轉出去，並成立另一家新公司時，這種變動對於當初因為看好原本業務而入股的股東來說，算不算是一種投資本質的重大改變？如果法律要保障這位不想參與變動的股東，應該賦予他什麼樣的權利，好讓他能拿回當初投入的資金離開呢？
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恭喜你準確地掌握了股份收買請求權的核心要領！這道題目能精準答對，說明你對於公司法與企業併購法中關於股東保護機制的連繫非常熟悉，這在法律實務中是非常關鍵的環節。
股東重大變更下的退場機制
這項權利的設計核心在於平衡「多數決原則」與「少數股東保障」。當公司發生重大組織變革，例如選項 (D) 所提到的分割案時，雖然公司能透過股東會決議追求轉型，但對於不同意該項變革的股東，法律提供了「股份收買請求權」作為最後的退場管道。根據《企業併購法》的規範，當公司進行分割且股東於決議前表示異議、放棄表決權時，其有權請求公司以公平價格買回持股，以確保其投資利益不因重大營運方針改變而受損。
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