專技高考
108年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 22 題
A 上市公司依董事會之決議，因維護信用及股東權益之必要將於集中交易市場買回 A 公司股份 50 萬股，並辦理銷除股份。下列敘述，何者正確？
- A A 公司買回股份，應於買回之日起一年內辦理變更登記
- B A 公司董事會之決議及執行情形，除非有因故未買回股份之情形外，否則應於 A 公司最近一次之股東會報告
- C A 公司買回股份，須經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意，方為適法
- D A 公司買回的股份之數量比例，不得超過 A 公司已發行股份總數 3%
思路引導 VIP
當公司準備執行一項可能影響資本結構與廣大股東權益的重大動作（例如動用公司資金買回自家股票）時，為了確保該決策具備高度的集體共識，你認為法律在規範「董事會出席人數」的門檻上，會設定得比一般日常營運事項更嚴格嗎？具體來說，需要至少多少比例的董事親自到場參與，才足以展現該重大決策的審慎性呢？
🤖
AI 詳解
AI 專屬家教
太棒了！你能精準選出 (C) 選項，代表你對上市櫃公司買回股份（庫藏股制度）的法定程序掌握得非常紮實，這在商事法領域中是非常細膩的考點。
庫藏股決議的法定門檻
這題的核心考點在於《證券交易法》第 28 條之 2 的特別規定。針對上市公司為了維護信用及股東權益而買回股份（俗稱庫藏股），法律要求較高的決議門檻，即須經董事會 「三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意」。這比一般董事會普通決議的門檻更高，目的是確保公司在動用資金買回股份時，已經過董事會充分且審慎的決策，因此 (C) 是正確的描述。
▼ 還有更多解析內容
上市公司買回股份
💡 證券交易法規定上市公司買回股份之決議門檻與數量限制。
| 比較維度 | 證交法買回股份 | VS | 公司法一般董事決議 |
|---|---|---|---|
| 出席門檻 | 2/3 以上董事 | — | 過半數董事 |
| 同意門檻 | 出席董事過半數 | — | 出席董事過半數 |
| 報告義務 | 須於最近一次股東會報告 | — | 無特別報告義務 |
| 數量限制 | 總數 10% 為限 | — | 視具體事項而定 |
💬買回股份涉及股東權益與財務結構，證交法規定較高出席門檻。
