專技高考
109年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 15 題
實收資本額新臺幣 2 億元之 A 上櫃公司，其董事甲（非獨立董事、亦非董事長）於 3 月 19 日下午 5 點整辭去董事職位，且即刻生效，但尚未對外公開此董事變動消息，而甲於 3 月 20 日中午 12 點決定且委託 B 證券商賣出 A 上櫃公司股票 2 萬股，並於 12 點半左右全數賣出，之後甲持有 A 上櫃公司股票僅餘 10 萬股。下列敘述何者正確？
- A 董事甲之辭職非屬重大消息，故甲賣出股票之行為不違反內線交易規定
- B 甲辭去董事到賣出股票間隔超過 18 小時，故甲已非內線交易規範之主體
- C 甲 3 月 20 日未事先向主管機關申報即轉讓股數超過 1 萬股之行為違反法律規定
- D 甲辭去董事職位後 6 個月內均應事先向主管機關申報後才能轉讓 A 上櫃公司股票
思路引導 VIP
請先思考兩個問題：第一，單一普通董事（非董事長、未達全體董事三分之一）辭職，在證交法上算不算影響股價的「重大消息」？第二，當董事辭職「即刻生效」後，他隔天賣股票時還有沒有「現任董事」的身分，還需要遵守事前申報的規定嗎？
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太棒了！面對這道結合多重法條細節的實例題，你能冷靜判斷並選出正解 (A)，代表你對證券交易法內部人規範的架構非常清晰！
內線交易之「重大消息」與「規範主體」
依證券交易法第157條之1第5項定義及授權訂定之管理辦法，必須是「董事長發生變動」或「三分之一以上董事發生變動」才屬於影響股價的重大消息；本題甲僅是一名普通董事辭職，不構成重大消息，因此賣股不違反內線交易規定，(A) 完全正確。至於主體資格，依同條第1項第4款，董事喪失身分後未滿6個月者仍為內線交易規範主體（18小時是消息公開後的沉澱期），故 (B) 錯誤。
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證交法內部人規範
💡 區分內部人事前申報義務與內線交易規範之時間界線。
| 比較維度 | 事前申報義務 (§22-2) | VS | 內線交易禁止 (§157-1) |
|---|---|---|---|
| 身分消失後效力 | 即刻解除義務 | — | 喪失身分未滿 6 個月仍適用 |
| 核心目的 | 股權管理與透明度 | — | 維護證券市場交易公平 |
| 觸法前提 | 轉讓超過 1 萬股未申報 | — | 獲悉重大消息且未對外公開 |
💬辭職即免申報，但半年內若利用未公開重大消息買賣仍算內線交易。
