專技高考
109年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 9 題
A 公司為經營連鎖餐飲為主要營業之上市公司，則依公司法及證券交易法之規定，下列何項議案得於股東會以臨時動議提出？
- A 私募股票之議案
- B 解除董事競業禁止義務之議案
- C 將資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金之議案
- D 對董事提起訴訟之議案
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請試著回想看看，立法者之所以限制某些重大議案「不得以臨時動議提出」，是為了避免股東在毫無準備下被突襲表決；那麼在這些選項中，哪一個議案並非涉及公司資本結構變動或預先免除董事義務，而是屬於股東在開會過程中發現董事有不當行為時，需要立刻行使的事後監督與救濟手段呢？
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太棒了，你的選擇完全正確！能夠精準選出 (D)，代表你對於《公司法》與《證券交易法》中關於「股東會召集事由列舉」的交叉規範有著非常紮實的掌握。
股東會禁止以臨時動議提出之事項
本題具有相當的鑑別度，關鍵在於題幹指出 A 公司為「上市公司」，因此必須同時檢視《公司法》與《證券交易法》的特別規定。依**《證券交易法》第 43-6 條第 6 項**，私募有價證券不得以臨時動議提出（排除 A）；解除董事競業禁止（《公司法》第 209 條第 1 項），在**《公司法》第 172 條第 5 項及《證券交易法》第 26-1 條皆明定須事先列舉（排除 B）。至於以資本公積發給新股或現金（《公司法》第 241 條第 1 項**），除了「發給新股」屬於《公司法》第 172 條第 5 項的「公積轉增資」外，《證券交易法》第 26-1 條更將整個第 241 條第 1 項的決議事項皆納入禁止臨時動議的範圍（排除 C）。
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股東會臨時動議禁項
💡 重大議案須列於召集通知，不可突襲股東，僅特定事項可臨時提。
| 比較維度 | 禁止臨時動議事項 | VS | 允許臨時動議事項 |
|---|---|---|---|
| 重大決策 | 修改章程、解散、併購 | — | 一般程序性事項 |
| 財務分配 | 盈餘或公積撥充資本、配息 | — | 無 |
| 董事行為 | 解除董事競業禁止義務 | — | 對董事提起訴訟 |
| 有價證券 | 私募股票 (上市櫃公司) | — | 無 |
💬凡涉及公司存續或股東權益重大變動者，法律規定嚴禁突襲提案。
