專技高考申論題
109年
[會計師] 高等會計學
第 二 題
📖 題組：
甲公司於 X2 年 1 月 1 日發行 135,000 股普通股以交換乙公司全部發行在外普通股 100,000 股的 90%，惟合計持有乙公司 10,000 股之部分股東不願接受該股份交換條件，甲公司亦未以現金或其他對價收購乙公司剩餘 10%股權。甲公司為上市公司，其普通股於 X2 年 1 月 1 日之每股市價為$30，乙公司為公開發行公司，其普通股無活絡市場公開報價，於 X2 年 1 月 1 日之估計每股公允價值為$48。 X1 年 12 月 31 日甲公司可辨認淨資產之帳面金額為$1,800,000，包括普通股股本$900,000（每股面額$10）、資本公積$500,000 與保留盈餘$400,000，除有未入帳專利權$500,000 外，其餘資產及負債之帳面金額均等於公允價值。 X1 年 12 月 31 日乙公司可辨認淨資產之帳面金額為$3,500,000，包括普通股股本$1,000,000（每股面額$10）、資本公積$1,500,000 與保留盈餘$1,000,000，且除土地低估$800,000 外，其餘資產及負債之帳面金額均等於公允價值。
甲公司於 X2 年 1 月 1 日發行 135,000 股普通股以交換乙公司全部發行在外普通股 100,000 股的 90%，惟合計持有乙公司 10,000 股之部分股東不願接受該股份交換條件，甲公司亦未以現金或其他對價收購乙公司剩餘 10%股權。甲公司為上市公司，其普通股於 X2 年 1 月 1 日之每股市價為$30，乙公司為公開發行公司，其普通股無活絡市場公開報價，於 X2 年 1 月 1 日之估計每股公允價值為$48。 X1 年 12 月 31 日甲公司可辨認淨資產之帳面金額為$1,800,000，包括普通股股本$900,000（每股面額$10）、資本公積$500,000 與保留盈餘$400,000，除有未入帳專利權$500,000 外，其餘資產及負債之帳面金額均等於公允價值。 X1 年 12 月 31 日乙公司可辨認淨資產之帳面金額為$3,500,000，包括普通股股本$1,000,000（每股面額$10）、資本公積$1,500,000 與保留盈餘$1,000,000，且除土地低估$800,000 外，其餘資產及負債之帳面金額均等於公允價值。
📝 此題為申論題，共 2 小題
小題 (二)
X2 年 1 月 1 日合併資產負債表中下列各項目之金額：
1.可辨認淨資產
2.商譽
3.普通股股本
4.資本公積
5.保留盈餘
6.非控制權益
1.可辨認淨資產
2.商譽
3.普通股股本
4.資本公積
5.保留盈餘
6.非控制權益
思路引導 VIP
本題為標準的「反向收購」題型。首先須辨認會計上收購者（乙公司股東換股後取得60%甲公司股權，故乙為收購者）。接著依 IFRS 13 活絡市場報價優先原則，以甲股市價$30衡量移轉對價並推導乙股隱含公允價值（$45）以計算非控制權益。最後利用總資產等於總權益的方程式，推導出資本公積餘額。
小題 (一)
就前項收購之交易實質，設算收購移轉對價之金額。（3 分）
思路引導 VIP
看到本題首先需計算雙方合併後的持股比例，確認乙公司（法律上子公司）原股東取得控制權，判斷出此為「反向收購」。接著運用 IFRS 3 規定，在法律上子公司無活絡市場報價的情況下，應改用具備客觀市價的法律上母公司（甲公司）之股價與原發行股數，來設算收購移轉對價。
反向收購會計處理
💡 以實質控制權判斷會計收購者，並依公允價值層級衡量對價。
🔗 反向收購會計處理四步驟
- 1 判定收購者 — 依換股後持股比例，確認誰是實質控制者
- 2 衡量合併成本 — 以法律母公司（被收購者）之市價計算對價
- 3 權益項目歸屬 — 保留盈餘看會計收購者，股本採法律發行數
- 4 餘額推算公積 — 總資產扣除股本、盈餘與 NCI 之差額
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🔄 延伸學習：延伸學習：反向收購下合併 EPS 的股數加權計算方式。
