司法三等
110年
[法院書記官] 法學知識與英文(包括中華民國憲法、法學緒論、英文)
第 24 題
關於我國股份有限公司之規定，下列敘述何者正確？
- A 公司得依章程規定不設董事會，置董事 1 人或 2 人
- B 非公開發行公司，不得採用董事候選人提名制度
- C 公開發行公司就董事選舉，可選擇不採用累積投票制
- D 公司股東會不得在董事任期中，無正當理由而決議解任董事
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如果你正要創立一家只有兩位合夥人的小型公司，但法律卻硬性規定「必須組成至少三人的決策小組（董事會）」才能經營，你覺得這對資源有限的小公司會造成什麼樣的成本負擔？法律為了鼓勵創業，可能會在組織結構的彈性上做出什麼樣的調整？
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本題正確答案為選項 A。依據公司法第192條規定：「公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。」由此可知，我國股份有限公司原則上應設置不得少於三人之董事會，但亦明文賦予公司組織彈性，允許公司得依章程規定不設董事會，而僅置董事一人或二人。因此，選項 A 之敘述與法條規定完全相符，為本題之正確解答。
股份公司董事制度
💡 區分公發與非公發公司在董事人數、選舉及解任規範之差異。
| 比較維度 | 非公開發行公司 | VS | 公開發行公司 |
|---|---|---|---|
| 最低董事人數 | 得僅置 1 人或 2 人 | — | 原則應至少 3 人 |
| 董事提名制度 | 章程有規定始採行 | — | 法規強制採行 |
| 選舉制度 | 得依章程排除累積投票 | — | 強制適用累積投票制 |
💬非公發公司享有高度章程自治，公發公司則受較多強行法規範束。
