專技高考申論題
110年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 一 題
📖 題組：
由於 A、B 兩家上市公司具有產業互補性，A 公司打算於今年6月1日至6月20日期間，以每股30元之價格公開收購 B 公司30%之股權，以取得 B 公司之控制權。試附理由及法律依據回答下列問題：（每小題10分，共20分）
由於 A、B 兩家上市公司具有產業互補性，A 公司打算於今年6月1日至6月20日期間，以每股30元之價格公開收購 B 公司30%之股權，以取得 B 公司之控制權。試附理由及法律依據回答下列問題：（每小題10分，共20分）
📝 此題為申論題，共 2 小題
小題 (一)
何謂公開收購？在何種情況下，股份之收購必須以公開收購之方式為之？
思路引導 VIP
考生看到公開收購題型，應立即聯想《證券交易法》第43條之1的規範體系與相關管理辦法。作答時需先精準寫出公開收購的法定定義（場外、對非特定人、公開要約），接著點出「強制公開收購」的兩大數量化要件（50日內、取得20%以上股權），最後務必將題目中「20天內取得30%」的事實進行涵攝，以展現法理與實務結合的能力。
小題 (二)
A 公司開始公開收購後，在何種情況下，可以停止公開收購之進行？
思路引導 VIP
看到「停止公開收購」，直覺應聯想《證券交易法》第43條之5有關公開收購「原則禁止停止、例外許可」之強制規定。解題時須明確點出三大法定例外事由（目標公司出狀況、收購公司出狀況、主管機關核准），並強調實體上需具備事由，程序上「須經主管機關核准並公告」之雙重要件。